北京文化上演魔幻版《猎狐》：“出逃前副董事长”举报“董事长造假”_风闻

文 | Mia

即使是资深编剧也未必能构想出这样的魔幻情节：在华谊兄弟凌晨宣布定增23亿成功续命的同一天，4月29日晚间7点29分，北京文化（000802.SZ）上演了一出同室操戈的年度内斗大戏。

原副董事长娄晓曦通过北京文化子公司@世纪伙伴 官方认证微博，公开向证监会举报北京文化系统性财务造假，董事长宋歌与公司副总裁张玉龙涉嫌“损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪”，具体包括四宗罪：**一、挪用上市公司资金业绩造假，包括《横店故事》《大宋宫词》《倩女幽魂》等；二、挪用上市公司资金帮助子公司摩天轮影视文化传媒完成业绩对赌；三、为离职高管套现股票挪用资金；四、职务侵占，借高于市场价的公司场地租金为家人牟利。**有评论称之为现实版“猎狐”“我是余欢水第二季”。该微博附上了证监会的回函，日期为3月19日。

随后，北京文化通过官微回应称：娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，此案正在侦查过程中，利用微博账号散布不实言论，诋毁污蔑本公司，严重影响公司声誉和正常经营，将全力配合公安机关继续调查。从微博定位来看，娄晓曦疑似目前身在法国。另外，在爆出“惊雷”之后，北京文化昨日一连发布了几十条公告，更正2019年半年度财报、Q3财报、2018年财报，减去了2018年4.64亿元“重大会计差错”多算的收入，这一金额也似与实名举报信中提到的《大宋宫词》《倩女幽魂》收入刚好吻合。

深交所深夜下发关注函，北京文化今日开盘一字跌停。上述举报中数字精准，且多个项目均有世纪伙伴参与，看上去有一定的可信度。瑞幸造假事件余震犹在，监管层和二级市场对此极为敏感。无论举报内容真假，北京文化此前并未公布“娄晓曦挪用资金罪已报案”等已经属于信息披露违规，引人深思的是，去年7月辞职的娄晓曦目前不再担任北京文化的副董事长及世纪伙伴董事长，但仍然持有北京文化第三大股东西藏金宝藏100%的股份，以及新疆嘉梦股权投资合伙企业10.43%的股份，“杀敌一千，自损八百”，这种同归于尽的打法是利益分配不均导致的权力内斗吗？

4800万贱卖世纪伙伴成导火索，涉及《球状闪电》等七大影视项目

“影视行业资本乱象真的太多了，水深，魔幻，出这样的事一点也不意外。”一名从金融行业跳槽到影视行业，后又跳回金融行业的从业者对记者感慨道。

当前因后果被串联起来，一切似乎早有征兆，草蛇灰线，伏笔千里。今年1月30日，北京文化公告称 ：手握爆款《流浪地球》的2019年预计亏损19.5亿-24.5亿元，上年同期盈利3.26亿元，拟计提商誉减值准备13.7亿-14.7亿元。其中主要涉及到的正是娄晓曦的世纪伙伴商誉减值，这一举动似在为国资新股东入局扫清障碍：2月11日晚，北京文化发布公告称，公司第一大股东华力控股拟将其全部直接持股转让于文科投资，涉及持股比例15.16%。4月29日，北京文化在发布2019年财报和2020年一季报的同时还发布了一则《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》，以4800万价格出售13.5亿买入的世纪伙伴，这一行为正是引发当日晚上娄晓曦举报的“导火索”。

时间倒回到2013-2014年，**前身为京西旅游、多次尝试由文旅跨界转型的北京文化以买买买的方式组建起了跨界影视的盘子：**并购从万达影视离职的宋歌创办的光景瑞星（摩天轮），收购金牌经纪人王京花创办的浙江星河，收购核心团队包括影视制作人边晓军、编剧严歌苓、导演张黎在内，曾在华谊兄弟负责影视剧的娄晓曦为实控人的世纪伙伴。由此来看，其业务分工十分明确：摩天轮负责电影，浙江星河负责艺人经纪，世纪伙伴负责电视剧。

**在收购的同时，娄晓曦和王京花还签署了对赌协议和限售协议：**世纪伙伴承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；浙江星河承诺2015年、2016年、2017年度每年实现的净利润不低于6530万元、8430万元和1.004亿。

**从历年财报来看，这两家公司每年均完成了对赌任务。**2014年-2017年，世纪伙伴实现净利润分别为0.94亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。2018年北京文化半年报显示，公司电视剧业务上半年收入1.36亿元，相比于2017年同期增长428.52%，贡献最大的来自《大宋宫词》。**对赌协议完成之后，世纪伙伴开始上演“变脸”：**2018年世纪伙伴净利润亏损4608万元。2019年度财报显示：世纪伙伴确认收入为113万元，较上年度下降99.78%。而星河文化旗下核心艺人包括陈道明、白百合、胡军等也早已出走。

在娄晓曦的举报信中，**世纪伙伴俨然被描述为一家专门为北京文化进行资金转移输送的“洗白中间站”，其涉及到的影视项目多达7个，且多为头部：**通过投资电视剧《横店故事》划转2400万到世纪伙伴，再通过该公司将资金收回到浙江星河粉饰业绩；出资4.5亿成立基金，通过《大宋宫词》《倩女幽魂》向公司输送7800万业绩；以电视剧《良心》和《球状闪电》出售价弥补摩天轮的3000万对赌业绩不足；将《拼图》6500万卖给北京方名泰和影视文化发展有限公司；通过《诗眼倦天涯》挪用资金3477万，用于高层离职股票套现。

换句话说，即便举报成功，深度参与其中的娄晓曦自己也不太可能全身而退，而是选择了鱼死网破、同归于尽的打法。目前其公开资料仅有举报信和回函截图，或留待录音、合同、财务资料等更多更有力证据流出。

“巨亏”北京文化乱象横生：114次减持

虽然在文旅、影视、综艺、艺人经纪等方面均有布局，但持续剥离旅游业务，且今年艺人经纪业务和旅游业务受到疫情影响的北京文化，在电影圈的影响力、受关注度远大于电视剧圈。凭借着保底发行，押中《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等多部爆款的北京文化，其财报表现，股权结构，高溢价收购，目前无实控人的状态，每年大量减持等等乱象一直是个谜。

**尽管频频押中爆款，但北京文化的财报表现却颇为不稳定：**2017年，北京文化实现营业收入13.2亿元，同比增加42.57%，实现归属净利润3.1亿元，同比减少40.59%。2018年，其营收下降了10%，净利润同比增加了5%，2019年收入增长了15%，然而净利润亏损23亿，2020年一季度北京文化收入只有117万，同比下降了96%。其股价表现也随着爆款热度而出现过山车式波动：《战狼2》上映期间股价翻倍，市值增长50亿，一周之后股价下跌，10个月跌幅达到59.77%。《我不是药神》上映期间也上演了股价49.65%涨幅和随后的“腰斩”，《流浪地球》同样迎来了涨停和第三日的跌落。

易主和异常早已埋下伏笔：Choice数据显示，2019年，北京文化股东累计减持共计114次，其中有106次发生在2019年7月以后，成为2019年A股被连续减持最多的公司，呈现出股东的“缺乏信心”，另外北京文化第三大股东西藏金宝藏（娄晓曦为实控人）因质押股份涉及违约，被质权人实施违约处置导致76次被动减持。

虽身处影视寒冬，2019年财报显示其现金流为-5.3亿元，但去年10月，**北京文化仍宣布将以自有资金8.4亿元收购“0营收”北京东方山水度假村有限公司进行高溢价收购，也成为“谜之操作”。**根据公告，截至2019年7月，东方山水净资产账面价值为4520.40万元，评估值则为3.43亿元，增值率达到658.69%，交易总价达到账面价值的18倍。

**另外，引入国资接盘一事依然悬而未决，目前北京文化无实控人：**4月7日，北京文化发布公告称，第二大股东华力控股所持有的775.67万股北京文化股份被吉林省长春市中级人民法院冻结，迄今为止累计被轮候冻结的数量占其所持股比例的111.72%，冻结情况下直接影响着此前已经宣布的“华力控股对文科投资的股权转让”。此前2016年以13余亿元认购非公开发行股份进入的富德生命人寿持有1.12亿股，占公司总股本15.60%，被动上位。其股权结构也较为奇特：虽然大股东几次轮换，但却并未参与公司经营业务，其主导经营人为持有极少股份的宋歌。

今年初已经杀青的《封神三部曲》，原定于暑期上映的第一部，以及收购东方山水背后获得的30年100亩土地租赁权、18.72万平方米国有土地使用权，由此衍生的实景娱乐想象，似乎成为北京文化今年押注的最大法宝。但在高层内斗大戏和由此引发的监管风暴下，一切变得无法预料。

北京文化回应称“《封神三部曲》不受影响，后期制作正常进行”，但果真如此吗？更大的可能是，视事态走向而定，《大宋宫词》《拼图》《诗眼倦天涯》等上述涉及项目为此买单，其中有的还未拿到上映许可证，或将推迟上映，或将换出品方接盘，或将持续难产。北京文化会成为影视界的瑞幸吗？