独家|万科前员工联名写信清华大学，要求退还股权_风闻

继小编发出《王石一高兴捐了53亿给清华，却惹怒了百名前员工》之后，“王石捐赠门”事件又有了新进展。

今天上午，易简财经独家获悉，万科股权纷争又有最新进展，万科百余名前员工联名给清华大学写了一封信，要求清华大学退还股权。

“因为万科企业股，这一纠结了我们长达32年之久的巨额资产，差一点就被王石和万科企业股中心以公益为名，将其中的2亿万科股票捐赠给你们清华大学了。好在韩世同先生的实名举报，让我们可以有机会争取要回这笔价值53亿的2亿万科股票。”

信中还指，万科企业股存在太多不确定因素，例如：股权归属存在争议、捐赠程序存在问题、捐赠者动机目的存疑、捐赠者涉嫌私吞企业股，以及未经过专业机构审计等等。若清华大学执意接受此项疑团重重的捐赠，恐怕会涉嫌接赃和共同侵权。

鉴于以上理由，万科前员工们要求清华退还股权。

在信的末尾，署名的老员工不乏当年和王石一起“打天下”的高管，包括：原万科深圳地产公司总经理车伟清、原万科监事、集团财务部副经理左健秋、原万科北京公司总经理郑小文、原万科广西北海公司总经理蒋嘉固、原万科医疗器械公司总经理高建明、 原万科精品公司总经理罗敏、原万科总部进出口报关员叶志敏、原万科总部第二任车队长付亚军、 原万科总部第三任车队长周桥先。

以下为前员工们在信中，提出的2大问题，由易简财经整理。

核心问题：

王石有没有权利把万科的集体股份送给清华？

这几天，媒体不断曝光和披露王石和万科企业股中心的不为人知的内幕，质疑其捐赠的合法性和合规性。

中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、著名股份制和公司问题专家刘纪鹏教授在接受媒体采访时指出：

核心问题就是，王石有没有权利把万科的集体股份送给清华？

今天万科做大了，新的大股东来了，职工又在不断地变动，遗留下来的问题越来越大。这个集体股不知道给谁、怎么给，王石做主就捐给清华。但这个决定没有被所有员工一致通过，所以这种捐赠是无效的，这种行为是不懂法律的行为。

这种集体所有制模糊不清，因为我们市场经济所有制，用工制度是一个流动的集体，非得给这么一个集体一批股权，那么谁能享受有，怎么表决，分红以后怎么共同享有，谁来代表？

这些问题都难以在法律上解释。

首先，万科企业股资产管理中心有没有权利处理这批股权？第一个问题就是这批股权当时设定的特殊背景。第二，关于万科企业股资产管理中心的性质。

股权中心当时有几种类型：一种情况，股权中心以公司的形式注册，形成一个控股公司。这个公司代表全体职工持有股份。第二种情况，是工会持有股权。

因此，不是一个法人的管理机构代表抽象的所有权，这本身就是模糊不清的。严格说，王石、郁亮也不能代表股权中心处置万科股权。

如果按照法律上按份共有，界定企业股是集体股，再确定一个时点、谁是职工，那就可以卖掉。这显然也不太合理。所以王石、郁亮个人不敢拿，拿了以后如果追究，那一定是判重刑。

这是一个严肃的法律问题。这至少涉及几个问题：

第一，如果企业股归万科全体职工所有，万科的全体员工是不是都同意做这样的捐献？第二，企业股管理中心是不是王石和郁亮任命的，有没有合法的产生机制，有没有明确的章程规定？第三，这个股权中心有没有决策机制，这个捐献是不是遵守了这个程序？

九年收益去向不明

管理层规避举牌

大摩财经发表的文章指出，2000年华润进入万科时，持股5115万股，当时万科企业股589万股，两者分别持股万科8.11%、0.93%，差距为9:1。

由此可以看出，万科企业股持股比例在上市之后早已被稀释。所谓国有股与企业股6:4的比例，早在上世纪就已不复存在。那么，万科企业股到底是不是只有两亿股呢？

万科将企业股转移到万科企业股中心时，曾披露2010年10月末，该笔股权资产的账面价值为9.68亿元，而当月万科股价收报4.92元。

由此基本可确认，万科企业股资管中心接手的万科企业股确为两亿股。时隔九年，万科将这两亿股再次捐赠给清华大学。

由此衍生出一个关键问题：九年间，两亿股的收益有多少？

2011-2019年，万科在九年间累计分红4.775元/股，两亿股分红累计约9.55亿元。2020年，万科预计分红1.045元/股。

不过，两亿股最大的收益还是作为资管计划的收益。当年“宝万之争”爆发后，万科企业股变为万科管理层的防御工具。2015年，以万科企业股杠杆资金为基础，招银财富“德赢1号”、“德赢2号”两个资管计划先后成立，规模共约60亿元，2015年底已持有万科约3.66%股权。

就在万科企业股捐赠的前两天，万科出现密集的大宗交易，累计成交金额61.3亿。据财新报道，这些大宗交易的卖方实际为德赢资管计划，德赢资管的接盘者主要为一家保险公司和一家公募基金。此外，约6500万股（万科0.58%股权），被代表万科事业合伙人的“盈安合伙”，斥资约16亿元购入。

德赢资管是万科企业股的杠杆资管计划，要捐赠给清华必须要清仓。由此可见，两个德赢资管计划在清盘时共持有4.45亿股，约占3.94%。

公开资料显示，德赢1号规模为20亿元，优先级为招行理财资金，认购14亿元，年收益7.5%；劣后级为代表万科企业股中心的梅沙投资，认购6亿元。德赢2号资金规模为44.4亿元，其中招行理财资金30亿元，劣后级亦为梅沙投资，认购14.4亿元。

上述两个资管计划分别在2015年8月、11月入市，当时万科股价在9-11元左右。以25元抛售2.45亿股后，粗略计算获利超过30亿元。44亿元的招行理财资金通过德赢资管持有万科四年多，以年收益7.5%计算，可获得约15亿元的回报。那么德赢资管清仓后，还有至少15亿元的股票收益去哪了呢？

此外，万科前员工还从深圳市档案馆查到当年深圳市政府批准万科上市的文件。

该文件第二条规定：改造后的股份公司注册资本4000万元人民币，现代企业有限公司（万科前身）净资产1200万元，须经市审计局委托的审计单位认可。

该文件第四条规定：企业股的操作和处理由企业自主决定，其中不多于10%企业股可作为奖励股和优惠股奖励或奖售给主要经营者和贡献突出的员工，这份文件显示企业股的操作和处理由企业自主决定。