跨境投资观察 | 欧盟营商环境报告：过度规制导致欧盟对外资吸引力下降_风闻

△中国贸促会研究院在京发布《欧盟营商环境报告2019/2020》

（经济日版记者朱琳摄）

走出去智库观察

4月22日，**中国贸促会研究院发布《欧盟营商环境报告2019/2020》**认为，欧盟过度规制问题日益突出，对中国企业在欧盟投资和经营造成较大的负面影响。

走出去智库（CGGT）观察到，2019年中国与欧盟贸易额为4.86万亿元人民币，同比增长8%。截至2018年底，中国在欧盟设立的直接投资企业超过3200家，覆盖欧盟28个成员国。近年来欧盟及部分成员国在市场准入、市场拓展、日常监管方面均存在过度规制的现象，导致欧盟对外资的吸引力下降。2019年受访中国企业中选择欧盟为首要投资目的地的比例仅为24%，远低于2018年的78.63%。

欧盟的营商环境有哪些变化？存在哪些问题？今天，走出去智库（CGGT）刊发《欧盟营商环境报告2019/2020》第二部分的内容——欧盟营商环境总体问题（点击文末“阅读原文”可下载报告全文），****供关注欧盟投资的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**欧盟在外资审查、数据保护、金融等领域的过度规制和不清晰不明确的政策环境直接导致营商环境退步，加大外资企业在欧盟经营和投资难度。

**2、**签证问题仍然是在欧投资和经营企业面临的重要挑战之一，欧盟各成员国对工作签证的严格管制阻碍人力资源的有效流动。

3、欧盟在反垄断审查中对中国国有企业采取**“合并计算营业额”的歧视性计算方法，在安全审查中考虑所谓的“政府因素”，并计划通过立法应对中国国有企业和政府资金对欧盟内部市场所谓的“扭曲效应”****。**

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

欧盟近年来贸易和投资自由化立场动摇，将中国视为“制度性”竞争对手，不断收紧外资安全审查，修改贸易救济方法；在数字单一市场等欧盟一体化改革中过度规制，增加企业成本和负担。总体上，欧盟政策制定和执行不确定性增加，导致营商环境退步和中国企业对欧盟投资信心下降。

一、欧盟整体营商环境不容乐观

世界银行发布的《2020年营商环境报告》显示，中国营商环境全球排名在2018年大幅提升32位的基础上，2019年再次提升15位至全球第31位，连续两年成为全球营商环境改善幅度最大的10个经济体之一。法国、荷兰、比利时、意大利、卢森堡等欧盟主要成员国作为发达国家，排名却落后于发展中国家。

（一）企业认为欧盟营商环境退步

欧盟在外资审查、数据保护、金融等领域的过度规制和不清晰不明确的政策环境直接导致营商环境退步，加大外资企业在欧盟经营和投资难度。调查显示，受访企业中对欧盟营商环境持负面评价的比例达到27.6%，高于持正面评价的企业比例（如图2所示）。

数据来源：中国贸促会研究院

（二）主要成员国营商环境排名差

《2020年营商环境报告》显示，大部分欧盟成员国营商环境排名位于30名之后，特别是在开办企业这一指标上，欧盟各成员国表现不理想，德国、波兰等成员国甚至排名在100位之后（见表3）。17个成员国的营商环境排名相对于上一报告期出现下降，波兰、荷兰、意大利、希腊、卢森堡均下降超过5个位次。

数据来源：世界银行《2019年营商环境报告》、《2020年营商环境报告》 

二、欧盟市场准入门槛持续提高

市场准入是指一国允许外国货物、劳务与资本参与国内市场的程度。对外资提高市场准入门槛违反非歧视性原则，增加外资企业进入市场难度，甚至将外资企业挡在市场大门之外，在贸易领域会提高外国产品进入市场的成本。

（一）外资准入壁垒抑制外资增长

欧盟和部分成员国加强外资审查的举措提高外资企业进入欧盟门槛，增加投资成本，打击外资企业对欧盟投资信心。调查显示，在经历过欧盟外资审查的受访企业当中，48.8%遭受过歧视性待遇，78.8%认为外资审查给企业带来损害（如图3所示）。

数据来源：中国贸促会研究院

（二）滥用救济措施增加企业成本

中国是欧盟第二大贸易伙伴,欧盟是中国最大的贸易伙伴和最大进口来源地。2019年中国对欧盟贸易额为4.86万亿元人民币，同比增长8%，占同期中国外贸总值15.4%。然而中国却是欧盟发起贸易救济措施的最大对象国，频繁的贸易救济措施极大地伤害中国对欧盟出口企业。WTO统计数据显示，2001-2018年，欧盟累计向中国发起99起反倾销调查和12起反补贴调查，是对华发起反倾销和反补贴调查数量第三多的经济体，仅次于美国和印度。截至2018年底，在欧盟发起贸易救济的申诉对象中，中国在反倾销、保障措施和特别保障措施三项措施中均占比最高，远高于其他经济体（见表4）。 

数据来源：中国贸易救济信息网

滥用贸易救济惩罚措施增加产品进入欧盟市场成本，使企业在竞争中处于劣势。2019年5月3日，欧委会发布公告，对原产于中国的有机涂层钢产品做出反倾销和反补贴日落复审终裁，决定延长对涉案产品的双反措施。针对中国有机涂层板的双反措施最初于2013年实施，将延长五年，中国涉案企业反倾销税率为0-26.1%、反补贴税率为13.7%-44.7%，中国有机涂层钢板企业在欧盟将面临高昂的成本压力。

（三）标准频繁变动阻碍市场进入

欧盟产品标准频繁更新打乱企业研发、生产、经营节奏。受访企业反映，在还未根据既有标准完成产品测试与更新的情况下，欧盟又推出新标准，极大提高企业生产成本，降低产品上市效率，构成事实上进入壁垒。

中国企业参与欧盟标准制定困难。调查显示，中国企业对参与欧盟标准制定的积极性较高，愿意参与欧盟经济建设、履行社会责任。但缺乏明确、畅通的参与标准制定的路径阻碍了企业融入欧盟经济。

三、过度规制增加企业经营风险

欧盟近年来出台多项法律法规，涉及数据保护、数字经济、标准制定、外资准入、竞争等多个领域，对企业经营行为进行多方面规制。诸多规定超过政府对于市场干预的合理界限，破坏市场正常运行秩序，削弱企业经营自主性，极大增加企业合规成本。

（一）制度过度干预扰乱日常经营

欧盟对于市场和企业经营过度干预违反自由化原则，过于复杂的法律条款和过度严苛的监管要求使企业不知所措。 

例如，在数据保护方面，GDPR的过度规制导致企业无法正常开展工作，企业反映甚至无法正常通过社交软件联系中资企业，在招聘时不能够通过邮箱传递简历等，阻碍工作的正常开展。在金融领域，受访企业反映欧盟对于金融的过度监管导致合规成本无限放大，增加了企业经营难度。

（二）政府权力过大增加寻租机会

过度规制为政府干预市场机制提供便利，过度规制意味着政府拥有更多管辖权限和主导权，私人利益集团通过寻租来保证自身利益的空间随之扩大。在外资审查中，政府可依据模糊的“国家安全”的概念将企业正常的投资行为拒之门外；在贸易救济调查中，政府根据市场“严重扭曲”计算方法对输欧货物和服务采取惩罚性贸易保护主义措施，而欧委会作为欧盟贸易救济调查机关，自行制定并发布所谓的《市场扭曲报告》，并以其自身出具的报告为依据进行贸易救济调查裁决，增加政府的寻租空间。 

（三）签证限制阻碍人员合理流动

签证问题仍然是在欧投资和经营企业面临的重要挑战之一，欧盟各成员国对工作签证的严格管制阻碍人力资源的有效流动。受访企业普遍反映，严格、繁琐的签证申办手续增加企业的资金和时间成本，而且对员工签证要求正在变得更严格，拒签几率增加。例如在比利时，工作签证有效期为一年，而企业申请工作签证时间普遍在八个月左右，导致签证申请成功后便需立即着手准备下一年度的签证更新。2019年外资企业在欧盟为员工申请工作签证更加困难，流程更加繁琐，无理由拒签率提升，例如波兰中资企业表示以往从未出现过被拒签现象，而2019年开始被拒签情形陆续出现。 

调查显示，有80.6%受访企业认为在欧盟获取工作签证和居留许可难度较大，仅有19.4%的受访企业选择容易和较容易（如图4所示）。 

数据来源：中国贸促会研究院

（四）法规繁复增加企业合规成本

欧盟及其成员国法律非常复杂，导致企业需要付出巨大的时间和资金成本来达到合规要求。受访企业反映，在欧盟不管是开展绿地投资还是并购，都需要专业人士（包括金融、税务、法律等方面）提供的服务。但有些法律法规之复杂，即使是国际知名的第三方专业服务机构也未必能够妥善处理，有时政府、商协会与服务机构甚至可能给出完全不同的解释，不但使企业无所适从，更增加企业“不合规”的风险。

政府工作人员对主管领域的部分问题也不能准确处理。调查显示，56.1%的受访企业反映曾经遭遇过欧盟不同政府部门对同一法律法规给出不同解释的问题，这一方面是由于政府工作人员专业程度有待提升，另一方面也体现欧盟法律法规过于复杂，导致主管的政府工作人员也无法准确理解。 

（五）长臂管辖损害其他国家主权

长臂管辖源自于美国国内法律界术语，即越过法院所在地而在域外执行法律管辖权。欧盟在《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）规定：“本法适用于对欧盟内数据主体的个人数据处理，即使控制者和处理者没有设立在欧盟内。”即不论企业是否在欧盟境内，只要处理了欧盟居民的个人数据，即受GDPR规制，一旦违反GDPR相关规定，欧盟有权进行处罚。长臂管辖权的运用意味着“域外管辖权”的扩张，易导致该管辖权的无端扩大使用，不利于保护企业的合法权益。

四、隐性歧视违反公平公正原则

欧盟一直坚持自由化发展理念，以多边贸易体制和完善的法律体系为基础构建开放的市场环境，但是在日常实践中却存在“隐性歧视”的错误做法。“隐性歧视”形成外资企业难以逾越的“玻璃门”。中国国有企业虽然可以同其他外企一同投资欧盟，但是在审查过程中遭遇更加严格的监管，使国有企业在竞争中处于劣势；在执法过程中，监管机构对部分外资企业开展选择性执法和提出额外的监管要求，增加企业经营成本。

（一）对国企未坚持竞争中立原则

欧盟在反垄断审查中对中国国有企业采取“合并计算营业额”的歧视性计算方法，在安全审查中考虑所谓的“政府因素”，并计划通过立法应对中国国有企业和政府资金对欧盟内部市场所谓的“扭曲效应”。欧盟歧视性地对待国有企业，将极大打击国有企业对欧投资热情，无法发挥国有企业投资对欧盟经济发展的促进作用。

调查显示，42.7%的受访国有企业曾因国有企业身份遭受更加严格的审查，69.7%的受访国有企业曾因国有企业身份在日常经营中面临更加严格的监管（如图5所示）。

数据来源：中国贸促会研究院

中国坚持按照竞争中性原则对待国有企业，对外商投资者一视同仁。按照经合组织的定义，竞争中性原则是指公有企业与私有企业在监管框架内适用相同的规则，与政府的关系不为市场中的任何参与者带来竞争优势。2019年3月26日，中国国务院常务会议宣布，中国将按照竞争中性原则，加快清理修改一系列束缚民营企业发展、有违内外资一视同仁的政策措施15。同时，中国不断对国有企业进行改革，进一步明确国有企业独立的法人身份和市场竞争主体的地位。2019年4月28日，中国国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》，明确提出：坚持政企分开政资分开；坚持政府公共管理职能与国有资本出资人职能分开，依法理顺政府与国有企业的出资关系，依法确立国有企业的市场主体地位，最大限度减少政府对市场活动的直接干预；坚持权责明晰分类授权，政府授权出资人代表机构按照出资比例对国家出资企业履行出资人职责，科学界定出资人代表机构权责边界；国有企业享有完整的法人财产权和充分的经营自主权。

中国欧盟商会公布的《商业信心调查2019》也指出，在过去的24个月中，四分之一的欧洲企业参与了中国国有企业的混合所有制改革。欧盟企业已成为中国落实“竞争中立”原则的受益者。

（二）歧视性执法削弱外企竞争力

中国贸促会研究院《欧盟投资环境报告2018/2019》曾指出，由于对中国企业的错误认知，部分成员国政府存在对中国企业歧视性和选择性执法的问题，给中国企业在欧经营带来障碍。该问题目前仍然存在，部分成员国政府对中国企业的检查频率明显高于其他企业，在检查后会对中国企业提出更加苛刻的要求，影响企业正常经营，导致经营成本上升。

调查显示，歧视性执法是中资企业面临的重要问题，32.1%的受访企业在欧盟遭遇过歧视性执法，30.1%的受访企业认为欧盟政府对外资的执法较不公平（如图6所示）。

数据来源：中国贸促会研究院

波兰中资企业反映，波兰政府对中国设计机构持有歧视性态度，反复审查中国设计机构出具的设计方案，导致工程无法顺利推进。中国企业被迫雇佣波兰当地设计机构，波兰设计机构的方案直接导致工程无法使用中国原材料，只能采购波兰当地原材料。在工程验收时，对波兰施工机构的工作内容验收速度快且流程简单，而对中国施工机构的工作内容则验收流程繁琐且提出各种不合理要求，是对中方企业歧视。

五、政治社会环境增加外资忧虑

（一）政府效率低下增加企业成本

高效的政府服务是外资企业在欧盟开展投资、经营的行政保障，但是受访企业普遍反映部分欧盟成员国政府工作效率低下，对中国企业在欧正常经营造成障碍。调查显示，73.4%的受访企业认为欧盟政府工作人员的工作效率低或较低；43.4%的受访企业认为欧盟在行政审批、监管等过程中存在程序上的拖延（如图7和图8所示）。

数据来源：中国贸促会研究院

数据来源：中国贸促会研究院

（二）治安环境恶化影响日常生活

治安环境是营商环境的基本要素，只有企业员工的人身安全得到有效保障，外资企业才能正常开展投资和经营。而近年来欧盟治安环境不容乐观，恐袭事件频发影响外资企业的投资信心。

美国咨询公司盖洛普发布的2018年《全球法律与秩序》根据全球142个国家和地区居民反馈，基于居民自身安全感，对全球各地的治安环境进行排名。中国排名第10，而比利时、克罗地亚、波兰、意大利、匈牙利等欧盟成员国位于40名之后。治安环境不良导致外资企业员工的人身安全得不到有效保障。中资企业反映，比利时布鲁塞尔治安近几年没有明显改善，盗抢案件时有发生，警察工作效率低下。

欧盟频繁的罢工事件导致治安环境恶化。2019年9月3日，法国爆发公共交通系统的罢工，巴黎地铁员工罢工率高达90%。2019年12月5日，法国爆发大规模的罢工事件，全国有超过200场示威，交通几乎全面瘫痪，全国90%的高铁停驶，巴黎16条地铁线路中的11条关闭，甚至出现针对汽车、商店等设施的破坏行为，对居民生命安全构成威胁。在此次罢工前，中国驻法国大使馆曾发布消息，提醒在法中国公民提高安全防范意识。

恐怖袭击事件频发也是导致治安环境恶化的重要因素。近年来，欧盟多个成员国的恐袭事件频发（见表5）。欧盟刑警组织发布的《欧盟恐怖主义形势与趋势报告2019》显示，2018年欧盟成员国各类恐怖袭击总数129起，对外资企业员工的人身与财产安全造成威胁。

数据来源：根据公开资料整理

六、过度保护增加企业运营成本

严苛的法律规制和歧视性监管形成对本国市场的过度保护，在人力资源领域，僵化的劳工制度制约企业经营灵活度并大幅拉升成本，阻碍日常经营；在金融领域，对外资企业的歧视性做法增加企业的融资成本和难度。 

（一）劳工制度僵化拉升人力成本

过度的劳工法律规制和过大的工会权力既增加企业成本，也干扰企业正常经营活动。调查显示，46.4%的受访企业遭遇过本地用工比例要求，49%认为工会活动影响企业正常经营活动（如图9所示）；66.9%认为工会和劳工制度极大提升企业成本（如图10所示）。受访企业普遍反映人力资源成本增加，76%的受访企业人力资源成本在2018年出现增长。 

数据来源：中国贸促会研究院

数据来源：中国贸促会研究院

（二）认知偏差增加外企融资困难

便利化的融资是外资企业在欧盟开展投资的重要基础，但是外资企业在欧盟开展融资仍面临阻碍。受访企业反映，部分欧盟成员国对中国企业经营模式不够了解，在贷款审批方面对中资企业实行歧视性审查程序和额外文件要求，增加中资企业融资难度。调查显示，46.4%的受访企业表示在欧盟的融资成本比上一年度增加。融资难度增加和成本上升导致企业无法根据既有投资计划在欧盟开展正常经营，企业发展受到资金不足的困扰。 

七、外资企业对欧投资信心下滑

不确定的营商环境直接导致企业投资信心下滑。调查显示，2019年在欧投资和经营中资企业对欧盟营商环境的信心出现大幅下降。安永调查数据也显示，跨国企业对德国投资环境的满意度在下降，受访的700多名跨国企业管理人员对德国的负面评价比例由2017年的22％上升到2018年的37％；正面评价仅占11％，同比降低14个百分点。

（一）投资首选欧盟企业大幅减少

调查显示，选择欧盟为首要投资目的地的受访企业比例仅为24%（如图11所示），而在上一年度，选择欧盟为首要投资目的地的受访企业比例高达78.63%，投资首选欧盟的企业比例出现大幅下降。

数据来源：中国贸促会研究院

（二）中资企业并购或现最大降幅

中国商务部数据显示，2018年中国对欧盟的投资放缓，投资流量为88.66亿美元，同比下降13.6%。其中，中国对德国投资流量为14.68亿美元，同比下降45.9%，占对欧盟投资流量的16.6%（2017年度占比为26.5%）。根据OECD统计，2019年上半年，欧盟整体吸引外资环比下降高达62%，19个成员国吸引外资出现下降。中国对欧盟的并购金额也在大幅下滑，安永数据显示，2019年，中企在欧洲并购金额仅为205.3亿美元，同比大幅下降57.1%；2019年中国海外并购十大目标国家（按并购金额）中，仅有英国一个欧盟成员国，而2018年度中国企业海外并购前十大经济体中欧盟国家则占据六席。

资料来源：《欧盟营商环境报告2019/2020》