拉卡拉回复关注函：净资产收购关联资产 未损害上市公司利益_风闻

4月14日晚，拉卡拉回复深交所的关注函时表示，公司收购关联金融科技公司系战略发展需要，前后两次交易均是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，有利于公司持续做大做强。本次收购为净资产收购，价格公允，未增加公司商誉，未损害公司利益，进一步增厚公司利润。拉卡拉就关注函提及的6大问题进行了逐一回复。

**针对公司收购与剥离关联公司理由。**拉卡拉表示，2016年下半年剥离增值金融业务时，公司商户规模上升，处于发展黄金窗口期，需聚焦第三方支付业务，剥离增值金融这类重资产业务，有利于提高运营效率和降低风险。此后，拉卡拉商户规模从2016年末的404万增长到2019突破2200万，剥离时点的规划取得实效。

随着拉卡拉商户规模迅速增长，商户综合性经营服务需求特别是金融服务需求日益扩大，尽管公司与包括标的公司在内的金融机构持续合作，但服务能力仍不能满足商户需求。拉卡拉上市后，需要进一步做大做强主业，以支付服务为入口，积极拓展综合性商户服务业务，以稳固主业。

广州众赢和深圳众赢在金融科技领域积累了丰富的运营经验及金融科技研发及服务能力。本次收购，将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户经营全面赋能，也符合特殊时期更好为小微实体商户提供全面综合性服务的社会需要。

**针对本次收购定价的公允性。**拉卡拉称前后两次交易均以净资产作为定价依据，2016年，拟剥离的10家公司合并净资产为13.55亿元，综合纳税调整及股东利益，最终作价14.44亿元，本次交易同样采用净资产定价方式收购，相对于剥离时广州众赢、深圳众赢的对价，现在的增加值约为16.14亿元，其中股东持续实收资本投入约11.93亿元，历年累计净利润（已扣除分红）增加净资产约4.21亿元。

值得注意的是，本次交易作价共约21.16亿元，与剥离时对价的14.44亿元相比，仅高出近7亿元，远低于对价增加值的16.14亿元。这种不仅剔除商誉减值风险，还低于增值部分的做法，在市场上可以说是极为罕见，从另外的角度佐证了拉卡拉长期布局的决心。

评估机构和保荐机构也指出，前次剥离与本次收购均以交易标的净资产为基础定价，定价方式基本相同，低于可比公司、案例的平均水平，本次交易作价公允，不存在向大股东输送利益的情形。

从上述数据和意见可以管窥，拉卡拉的这次交易更多的还是想尽快完善战略布局，提升其金融科技领域的业务能力。

**针对深圳众赢和广州众赢两家公司经营情况。**目前，深圳众赢主要借助大数据、云计算、人工智能等技术，进行金融科技研发、金融技术支撑、金融科技输出，帮助银行、消费金融公司、信托、保险公司等持牌金融机构构建小微商户的风险识别体系，较好地帮助金融机构解决了全线上交易信息不对称而带来的信用风险和欺诈风险，截止2019年底，已与近30家持牌金融机构达成合作其利润率高主要由于深圳众赢业务种类相对单一，业务规模相对较小，管理费用和财务费用不大，且深圳众赢系轻资产公司，基本不存在资产减值损失。

广州众赢主要通过广州拉卡拉小额贷款有限公司开展互联网小贷业务，公司依法合规经营，未违反相关法律、法规及监管规定，未受到相关监管部门的处罚，不存在违规催收等违法违规行为。

针对拉卡拉授权剥离公司使用“拉卡拉”商号及注册商标**。**拉卡拉称主要是出于保证业务经营稳定性和持续性的考虑，有利于公司实施全维度赋能商户的战略，持续为用户提供合规安全的金融服务产品，具备商业合理性与必要性。商标使用定价占授权公司年均收入0.5%，与市场可比交易定价水平相当，定价公允，不构成对大股东的利益输送。

针对同业竞争的问题**。**拉卡拉在回复函中表示，在本次交易完成后一年内，向监管部门提出北京拉卡拉、重庆拉卡拉停止经营小贷业务及/或公司注销的申请，或将北京拉卡拉、重庆拉卡拉转让给第三方。联想控股控制的公司经营的小贷业务、融资担保业务与广州拉卡拉小贷业务及公司经营的融资担保业务之间划分清晰，不会对其经营造成同业竞争，不会对公司造成利益损害。