首例！“科创板第一股”拟实施重大资产重组

证券时报记者 臧晓松

11月29日，上交所正式发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》。仅仅一周后，“科创板第一股”华兴源创就公布重大资产重组预案，为科创板上市公司首单发股并购项目。

华兴源创昨日发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付8.05亿元，以现金方式支付3.45亿元。发行价格为26.05元/股，若以12月6日收盘价32.85元计算，相当于八折发行。

按照规则，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

华兴源创表示，标的公司具备科创属性，本次交易完成后，公司设备应用领域将从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。

本次收购完成后，华兴源创能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备。公司强调称，收购欧立通有助于上市公司一定程度分散智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

公告显示，欧立通2018年实现营业收入2.41亿元，2019年前8个月实现营业收入2.08亿元；2018年净利润7351.56万元，2019年前8个月净利润7157.76万元。交易对方承诺，欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元。

根据协议，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于3.3亿元，则超过部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过华兴源创购买欧立通总对价的20%。而对于购买资产发行股份的锁定期，协议中也有严格要求：在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。

根据规则，本次推出的方案为提示性的重组预案，后续审计评估、公司内部决议、上交所审核、证监会注册等程序将有序推进。