科创板公司借壳标准首度明确

科创公司实施重组上市，需满足最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元或者最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

为规范上交所科创板上市公司重大资产重组的审核工作，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，上海证券交易所近日发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，首度明确了科创板公司“借壳”相关审核条件。

该审核规定明确，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀认为，该审核最大的亮点是明确了借壳事项由上交所来审核，也首度确定了借壳的相关具体标准。

科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。科创公司实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。科创公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的条件，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。

科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。

“此外，科创板并试点注册制的最大特色就是坚持信息披露为核心，而关于科创企业重大资产重组的审核标准，也对信息披露要求进行详细规定。”北京师范大学经济与工商管理学院教授李锐表示。

在交易必要性方面，科创板公司需披露包括是否具有明确可行的发展战略，是否存在不当市值管理行为，科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划，交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否违反国家相关产业政策等。

在交易资产定价合理性方面，科创板公司还应充分披露资产定价过程是否经过充分市场博弈，交易价格是否显失公允；所选取评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。（记者温济聪）