逾百家上市公司拟转让控制权多数溢价转让
作者：董添
近期，欧比特、京蓝科技等多家上市公司发布拟转让控制权的公告。Wind数据显示，11月以来，控制权拟转让的上市公司数量达到13家。2019年年初至今，这一数量高达121家。
已披露交易价格的上市公司中，多数公司为溢价转让，仅少数几家为折价或平价转让。不少公司披露拟变更公告后，随即收到交易所问询函。
受让方多有国资背景
11月21日欧比特对外公告，公司于11月20日收到股东格力金投的《告知函》，格力金投与金元顺安基金管理有限公司、新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙）以及金鹰基金管理有限公司等股东正在筹划股权转让事项，拟通过协议转让的方式将上述三名股东合计持有的超过公司总股本7%的股份转让至格力金投。同时，格力金投正在与公司现控股股东颜军沟通关于颜军放弃其所持股份的部分表决权事宜，该事项可能涉及公司控制权变更。
公告显示，格力金投为珠海格力集团有限公司全资子公司，格力金投的实控人为珠海市国资委，主营股权投资、资本运营管理等业务。本次股权转让事项已获得珠海市国资监管部门的审批。
Wind数据显示，近期拟发生控制权转让的上市公司数量持续增加。仅11月以来，就有中核钛白、实达集团、山东华鹏、得利斯、ST中基等13家上市公司发布了相关公告。此外，据中国证券报记者不完全统计，2019年以来，已经有121家A股上市公司发布此类公告。
从拟变更主体看，受让方为国资背景的上市公司数量明显多于民资背景。从受让方式看，协议转让股权的方式较多，多数公司主动进行实控人转让，较少公司涉及要约收购。也有不少上市公司通过间接转让、司法重整、借壳上市、表决权委托等方式转让股权。
从公告时间看，不少公司从实控人拟发生变更到完成变更的过程十分迅速。以金力泰为例，公司11月13日晚发布实控人拟变更的提示性公告后，11月18日晚公司就发布了实控人变更的公告。公告显示，本次控股股东权益变动前，中国国防金融研究会间接合计控制公司19.97%表决权，为公司的实控人。本次控股股东权益变动后，大禾实业间接通过宁夏华锦持有公司15.43%股权，同时宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的4.54%公司股份表决权，大禾实业间接合计控制公司19.97%表决权，公司实控人变更为自然人刘少林。公司实控人的变更已完成工商变更登记。
值得注意的是，不少实控人拟变更的上市公司，是*ST类和ST类上市公司。
以ST中基为例，公司日前公告，公司控股股东新疆生产建设兵团六师国资公司和第二大股东新疆国恒投资公司于11月7日与千琥医药签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》，六师国资公司将其所持有的公司股票9275.25万股表决权委托给千琥医药行使，国恒投资公司将其所持有的公司股票1亿股表决权委托给千琥医药行使。千琥医药将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，VeroniqueBibi将成为上市公司实控人。
溢价转让占多数
据中国证券报记者不完全统计，多数通过股权转让的方式变更实控人的上市公司为溢价转让，仅少数几家为折价或平价转让。
不少溢价转让股权的上市公司转让比例较大，且受让方多为国资背景。以宁波建工为例，公司公告控股股东广天日月与宁波交投于8月26日签署《股份转让协议》。广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的2.92亿股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，以4.25元/股，总价合计12.41亿元的价格转让给宁波交投。本次权益变动完成后，宁波交投将成为公司第一大股东，公司实控人将变更为宁波市国资委。
部分公司发布溢价转让控制权公告后，股价连续涨停。以麦克奥迪为例，公司11月14日晚间公告，控股股东麦迪控股、股东香港协励行，拟将持有的麦克奥迪合计28%的股份转让给建投华科，转让价格为7.5元/股。完成后，建投华科将成为公司的控股股东，公司控制权将发生变更。同时，在目标股份完成转让的同时，麦迪控股、香港协励行应当采取表决权放弃、公开承诺以及法律所允许的其他途径等多种方式协助建投华科成为公司实控人。转让价格相比11月14日公司收盘价7.15元/股溢价接近5%。受此影响，麦克奥迪股价连续5个交易日一字板涨停。
被交易所关注
监管部门对上市公司实控权转让高度关注。多数上市公司披露实控人拟发生变更的公告后，随即收到交易所关注、问询函，要求上市公司对实控人发生变更的原因、交易方式细节、受让方支付资金能力、是否存在规避减持限制、溢价转让合理性等问题进行详细说明。
部分公司对实控人发生变更的方案进行了修改，引发交易所关注，因此收到问询函。以汉鼎宇佑为例，公司11月6日晚发布控股股东、实控人拟发生变更的提示性公告后，11月7日晚又对这一方案进行了调整。随后，公司收到深交所下发的问询函，要求说明吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因；吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力；平潭创投拟取得公司控制权的原因，本次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形。
此外，交易所指出，工商信息显示平潭创投成立日期为10月28日，设立时间距离公司披露控制权转让方案仅10日。要求说明平潭创投资金来源、是否具备支付全部股权转让款的履约能力、是否存在规避减持限制的考虑等。
部分公司受让方为新设立的合伙企业，引发交易所关注。以界龙实业为例，公司11月17日晚收到交易所问询函，要求界龙实业说明，由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海恒冠作为受让方的原因；上海恒冠、西格玛贸易的实控人，以及其控制的主要企业财务信息和资信情况，说明其是否存在不得收购上市公司的情形；公司控股股东、实控人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。