累计金额逾200亿 Ａ股公司并购新三板企业热情高涨

证券时报记者 钟恬

在重组政策倾斜之下，今年A股上市公司仍然乐意向新三板公司抛出橄榄枝，“淘金”新三板热度依然未减。统计显示，今年前三季度披露进展的上市公司并购新三板公司案例数量达到124起，已经公布的收购金额538.25亿元。其中，已经实施完成的48起，涉及金额达216.47亿元。

在实施成功的案例中，标的方多数业绩增长稳定且所属行业集中在新兴产业细分领域。对此，股转公司表示，新三板挂牌公司高科技属性强、细分领域多、信息披露透明规范，是上市公司的重要并购池，未来挂牌公司并购重组环境预期向好。

前三季度并购热度不减

9月30日，A股上市公司金安国纪公告，公司董事会同意使用自有资金1.86亿元收购承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”）78.03%的股权；同时，公司以自有资金2351.46万元对天原药业进行增资。前述事项完成后，公司持有天原药业80%的股权。

金安国纪表示，本次收购为公司的未来发展提供新的增长点，为公司业绩的持续增长提供支撑和保障。

上市公司高争民爆9月16日晚间披露重大资产购买报告书草案，拟现金收购成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远股份”）34.91%股权，同时以现金向成远股份增资，收购及增资额合计1.47亿元。交易完成后，公司持有成远股份51%股权。成远股份为民爆企业，交易后，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强。

包括天原药业、成远股份在内，9月以来，还有鑫泰科技、瀚丰矿业、重交再生、聚利科技、南松医药、目乐医疗等15家新三板企业相继披露了被A股上市公司收购的最新进展。

从今年前三季度的数据来看，新三板并购市场仍然活跃。

东方财富Choice的数据显示，今年以来，披露进展的上市公司并购新三板公司案例数量达到124起，已经公布的收购金额538.25亿元。其中，已经实施完成的48起，涉及金额达216.47亿元。另一方面，总共有26起并购因各种原因停止实施。

其中，已实施完成的最大一起并购案是天泽信息豪掷近34亿元并购有棵树。2月23日，天泽信息完成有棵树92.5%股权的标的资产过户，本次交易的第二次标的资产过户事宜完成了工商变更登记。根据公告，天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权。

新兴产业受追捧

证券时报记者梳理发现，今年前三季度平均收购金额较去年有所上升，约为5.85亿元，收购金额超过10亿元的有11起。而根据广证恒生的数据，2018年上市公司并购新三板公司的案例中，平均收购金额为3.07亿元。

哈高科收购湘财证券是今年前三季度新三板唯一一起交易金额超过百亿的并购案。7月2日，哈高科披露了重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买湘财证券100%股份。同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易标的资产预估值约为100亿元至140亿元。

行业方面，新三板被并购的企业集中在新兴产业细分领域，医药生物、互联网、信息技术领域依然受到追捧。对此，股转公司表示，挂牌公司高科技属性强、细分领域多、信息披露透明规范，是上市公司的重要并购池。

从并购目的来看，产业链整合是主要目的。从并购后上市公司持有企业股权占比的情况看，今年前三季度已披露股权比例的108起案例中，受让后持股比例超50%的有81起，占比约75%。

值得一提的是，经历了2018年商誉减值高峰之后，上市公司选取并购标的也更加谨慎，从数据上看，收购标的业绩中枢在上移。来自股转公司的数据显示，上市公司对挂牌公司的风险偏好降低，盈利绝对金额较大的企业更受青睐，以上半年上市公司共发起的51起对挂牌公司的收购为例，净利润3000万元以上的有26家，占比50.98%，同比上升7.02个百分点；仅1家企业亏损，而2018年上半年标的公司中有4家亏损企业。

并购失败原因各不相同

有人欢喜有人愁，在并购市场上，有喜结“良缘”的案例，也存在并购失败的案例。

9月26日，A股公司广州浪奇公告，公司拟终止收购百花香料97.42%股权。公告称，受到与外部监管机构和中小股东沟通等不可控因素影响，百花香料摘牌完成时间晚于预期，现金分红的实施也随之推迟。因相关事项导致百花香料资产状况出现重大变化，需重新对百花香料进行评估作价，但重新评估需要按国有资产监督管理程序进行审批。而由于收购百花香料股权作价的问题尚未解决，且由于国有资产评估工作周期较长，同时审批存在不确定性，因此计划终止该收购事项。

百花香料是一家集研发、生产和销售为一体的国内最大的同时拥有香料和香精生产能力的综合性国有企业，也是国内较大的天然香料生产企业，于2016年3月登陆新三板，随后于2018年12月从新三板摘牌。

数据显示，今年前三季度共有26起A股公司并购新三板公司失败的案例。除上述广州浪奇收购百花香料外，还有商业城收购优依购、航天动力收购瑞铁股份、濮阳惠成收购翰博高新、上海天洋收购玉兰股份等。收购最终未能成行的原因各不相同，有的因为需要对重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见而终止；有的因为交易双方就相关条款等事宜仍存在较大分歧而终止；有的因为新三板被并购标的股权结构、全资收购后行政方案等存在分歧而终止。

事实上，2018年下半年证监会就连续出台多项并购重组利好政策，今年6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中有关举措有利于上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。在股转公司看来，未来挂牌公司并购重组环境预期仍然向好。