重磅规则落地 科创板并购重组将掀热潮

证监会近日发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（下称《特别规定》），上交所也宣布已起草《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（下称《重组审核规则》），向社会公开征求意见。分析人士认为，《特别规定》明确了科创板上市公司并购重组的相关原则和规定，有助于科创板上市公司通过并购重组进一步发展和聚焦主业、增强核心竞争力，提升我国科技行业的整体实力和国际竞争力。

市场化改革深入推进

中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁表示，总体来看，科创板上市公司并购重组制度秉承了科创板发行上市制度的设计理念，坚持市场化原则，为科创板上市公司通过并购重组进一步发展壮大奠定了良好的制度基础。

新时代证券首席经济学家潘向东认为，从业务操作角度分析，《特别规定》实现多方面制度突破。第一，完善科创板企业发行股份购买资产，有助于规范和提高上市公司资产重组效率，推动科创板上市公司估值更趋合理；第二，优化科创板企业重组监管安排，有助于创新红筹企业等进行科创板并购，增强竞争力；第三，监管部门从科创板企业实际需求出发，鼓励科创板上市公司进行资产重组，有助于发挥并购重组资本市场中科创板上市公司的主体作用。

另有分析人士认为，《重组审核规则》突出了科创板特色，更加坚定注册制改革的信心。一是《重组审核规则》体现了以信息披露为中心的特征，强调披露程度应达到投资者作出投资决策所必需的水平，披露内容应具有内在逻辑性，简明易懂；二是强调标的资产应符合科创板定位，应与科创公司主营业务具有协同效应；三是强调了披露交易的必要性、资产定价的合理性、业绩承诺安排的合理性等；四是审核流程电子化和公开化，审核时间表可预期。此外，还明确强调了中介机构责任。

抑制不合理并购重组

值得关注的是，《特别规定》明确授权上交所制定科创公司并购重组具体审核标准和审核流程，进一步简政放权，为市场提供更大的空间。不过，简政放权不意味着监管部门放松质量审核。

陈洁认为，试点注册制是国内资本市场的一个深刻和重要的转变。在新的市场环境和形式下，科创板的并购重组客观上也对监管提出一些新的要求。科创板的并购重组可能会涉及更多的创新商业模式、创新组织结构、创新治理机制和创新技术，注册制下各市场主体充分博弈后也可能对并购交易方案提出更多创新的要求。

目前，资本市场并购重组监管日趋严格。中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军表示，近年来监管部门持续对并购重组以及操纵市场行为进行严格监管，查处力度越来越大，对于“高估值、高溢价、高业绩承诺”的治理等已有所改观。潘向东表示，近期监管部门严格把控质量关，以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，尤其是避免“炒壳”。他认为，科创板试点注册制，为不同类型的科创企业设定了更为灵活的标准，也将在一定程度上抑制不合理的并购重组。

交易规模将不断增长

高科技行业通常是并购重组最为活跃的行业，通过并购重组取得先进的技术、优秀的研发团队等科技要素是高科技行业的重要特征。

业内人士指出，从国外资本市场对于上市公司并购重组的监管来看，监管机构的审核侧重于信息披露的充分有效性，较少对具体交易要素做实质性限定。期待科创板能成为并购重组制度改革的“试验田”，更好服务实体经济。

陈洁预期，基于高科技企业自身特点，科创企业并购重组活动将十分活跃，交易规模将呈现不断增长态势。