卖壳案涉嫌违规 吉药控股被立案调查

证券时报记者 臧晓松

吉药控股(300108)8月8日晚间公告，收到证监会调查通知书：因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。

短短一个月内，吉药控股先是表示要收购修正药业，复牌时突然宣布终止收购，却又表态待条件成熟“再继续推进谋划上市公司控股权转让”。

该表态遭修正药业否认后，吉药控股又发布更正公告，承认与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项，并将“锅”甩给了“经办人员”。深交所对此予以密切关注，并要求公司说明是否存在故意报备不实文档以配合披露与事实不符的信息的情形。

终止重组表述暧昧

此前吉药控股在7月11日公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。修正药业的实控人，正是“吉林首富”修涞贵。本次收购也被外界视为“蛇吞象”，是修正药业在借壳上市。

不过在7月24日晚，吉药控股却突然公告称终止本次重大资产重组事项。

短短半个月，“蛇吞象”突然终止，也引发深交所的关注。7月25日，深交所在向吉药控股下发的关注函当中，要求吉药控股说明终止股份转让协议的原因与合理性;收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景;是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

对于本次终止重大资产重组的原因，吉药控股给出的理由是，重大资产重组交易方案，已构成修正药业集团股份有限公司重组上市。根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，该办法具体实施细则尚未出台。

吉药控股还表示，经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，“待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。”

连续涨停后被“打脸”

“再继续推进谋划上市公司控股权转让”的表述，也给市场留下极大的想象空间。按下收购“终止键”的吉药控股，反而迎来连续涨停。

其中在7月25日复牌首日，公司股价“一”字涨停，当天成交2916万元。次日早盘涨停后曾被大单砸下，但很快又被重新封上涨停板。全天成交量暴增，共计成交2.52亿元。两个交易日合计有2.81亿元资金杀入。

盘后龙虎榜数据显示，7月26日，吉药控股买5席位全部为券商营业部，其中前三分别为兴业证券福州湖东路营业部、信达证券茂名迎宾路营业部、华泰证券北京东三环北路营业部，分别买入1102.66万元、886.44万元和827.12万元，买5合计买入4138.48万元。

吉药控股股价迎来狂欢，但剧情反转太突然。7月26日收市后，修正药业在其官网上发布声明，否认将与吉药控股继续推进重组的说法。

深交所追问

是否“故意”

7月26日晚间，吉药控股披露更正公告，表示与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。吉药控股称，由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使此前公告中引用了修订稿中错误内容。

更正后，公司终止重大重组的原因为：鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

深交所当晚也再发关注函，要求吉药控股核查并披露7月24日与修正药业签订的《意向协议之解除协议》的真实内容。同时，对于公司公告所称“待条件成熟后，再继续推进筹划购买修正药业100%股权事宜”，深交所要求公司解释说明，公司是否存在故意报备不实文档以配合披露与事实不符的信息的情形。此外，公司将本次信息披露错误简单归咎于经办人员失误，但公司在披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》并复牌后股票连续二个交易日涨停，没有董事、监事、高级管理人员以及财务顾问主动报告、更正错误的原因。深交所要求公司解释是否符合常理和实际情况。

在连遭质疑后，吉药控股股价持续走低，8月8日报收4.33元/股，自7月26日收盘以来股价跌幅已超过三成。