招股书这么写 上交所28条促科创板信披质量提升

科创板以信息披露为核心，招股书可谓第一落点。在此前的审核中，一些企业和保荐机构出现招股书粗制滥造等问题。为提升招股书质量，中国证券报记者日前了解到，上交所科创板上市审核中心近期向券商下发《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》共28条，涉及8大项内容，对如何做好信息披露提出更具体的要求。

条分缕析定“规矩”

《通知》发布时间是8月1日。科创板上市审核中心指出，为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平，结合审核中发现的带有一定普遍性的突出问题，就科创板招股说明书（申报稿）制作及问询回复相关注意事项发布了《通知》，并要求相关机构认真组织学习和落实。

《通知》分类列明相关注意事项，涉及招股说明书中的重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护、相关专项文件和其他事项等8个方面。

从具体内容看，《通知》对此前招股说明书以及问询回复中发现的问题做了系统性的总结，做了针对性的要求。比如，针对部分企业“王婆卖瓜”现象严重，甚至把风险提示当作公司广告来写的行为，《通知》明确要求，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

对文件中重复冗余的自夸行为，《通知》多次强调，回归公司业务本身，避免过度夸大宣传。比如，要求保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

《通知》还特别重视让发行人和保荐机构用好“量化”分析，减少苍白无力的定性描述。比如，披露核心技术或市场地位使用“领先”“先进”等定性描述的要提供客观依据。发行人在披露财务会计信息与管理层分析时应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

《通知》要求发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

应重视招股书等信披文件法律地位

有资深法律人士对中国证券报记者表示，提升招股说明书等信披文件质量，需围绕真实性、重大性、有效性三个方面展开。

“无论是编写招股说明书，还是监管部门审核问答，都要尽量把一个真实的公司呈现在市场和投资者面前。”该人士表示，上交所此前提出“努力问出一家真公司”，就是需要在招股说明书中把公司技术先进性、生产经营、风险等真实情况讲清楚。

其次，招股说明书等资料也需要重视“重大性”的要求，减少不必要的“咬文嚼字”。《通知》要求，发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

此外，招股说明书等信披材料需要考虑“有效性”，通过有效的方式、可理解的方式，告诉市场和投资者公司真实情况。

信息披露的质量，也直接关系到市场与投资者对发行人的判断与评价。如何保障信息披露的真实、准确、完整，同时做到充分、一致、可理解，始终是监管、发行人和保荐人关注的重点。

此前，有资深投行人士指出，部分机构没有认识到招股说明书的法律地位，而是将其作为商业文书看待，写法上各种夸大其词层出不穷。随着科创板以及资本市场责任追究制度逐步完善，违法成本加大，该做法可能遇到更多风险，甚至引来不必要的官司。

此前，最高法发布的《为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》提出，确保以信息披露为中心的股票发行民事责任制度安排落到实处。发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的，依法判令控股股东、实际控制人直接向投资者承担民事赔偿责任。要严格落实证券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，证券服务机构对会计、法律等各自专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，应当判令其承担相应法律责任。准确把握保荐人对发行人上市申请文件等信息披露资料进行全面核查验证的注意义务标准，在证券服务机构履行特别注意义务的基础上，保荐人仍应对发行人的经营情况和风险进行客观中立的实质验证，否则不能满足免责的举证标准。