深交所追问天神娱乐商誉减值详情

年报披露20多天后，2018年“亏损王”天神娱乐(002354)接到深交所的年报问询函。天神娱乐2018年巨亏71.51亿元，亏损主因是资产减值63.75亿元，其中商誉减值40.60亿元。

今年3月天神娱乐回复问询时称，不存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。5月24日披露的年报问询函中，深交所直指天神娱乐的并购资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标，要求详细说明并购资产承诺期内的经营情况，并说明收入确认是否谨慎合理，业绩是否真实可靠。

业绩承诺被指精准达标

天神娱乐的前身是成立于2010年3月的北京天神互动科技有限公司，主营业务为网页游戏的研发和发行，2013年下半年加入移动网游的研发。在资本市场网游概念股当红之时，2014年6月，天神互动作价24.5亿借壳科冕木业上市，是2012年光线投资时10亿估值的近2.5倍。

借壳上市后的天神娱乐展开了一系列资本运作。具体而言，2015到2017年，天神娱乐先后收购妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普、初聚科技、合润传媒、一花科技、嘉兴乐玩等公司，还通过并购基金投资了微影时代、无锡新游、口袋科技、工夫影业等项目，并同时涉足影视、游戏、应用分发、互联网广告等各板块。

最终上述并购资产产生的巨额商誉，在业绩承诺期完成后迅速因为业绩跳水而导致商誉减值。2018年天神娱乐亏损71.51亿元，亏损主因是资产减值63.75亿元，其中商誉减值40.60亿元。

深交所在问询函中指出，天神娱乐收购的雷尚科技2015年至2017年业绩承诺完成率为103.88%；妙趣横生2014年至2016年业绩承诺完成率为100.55%；幻想悦游2016年和2017年业绩承诺完成率分别为102.6%和102.04%，2018年净利润大幅下滑，业绩承诺未实现；合润传媒2016年至2018年业绩承诺完成率为90.38%；一花科技2016年和2017年业绩承诺完成率分别为107.82%和102.4%，2018年净利润下滑，业绩承诺未实现。

深交所直指，上述资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标，要求天神娱乐详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据、前五大客户等情况，并说明收入确认是否谨慎合理，业绩是否真实可靠。

另外，天神娱乐对一花科技确认业绩补偿款4.76亿元，该金额与应付一花科技股权收购款一致。幻想悦游和合润传媒业绩承诺均未完成，公司却未确认业绩补偿款。深交所要求详细说明对上述资产业绩补偿款做不同会计处理的合规性及合理性。

前期天神娱乐上述资产确认商誉56.36亿元，本期对上述资产计提商誉减值准备40.07亿元。深交所要求说明公司对上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性，计提减值准备的具体计算过程及准确性。

追问债务逾期详情

商誉减值外，天神娱乐还债务缠身。

018年9月，天神娱乐突然发布《关于公司银行贷款逾期的公告》，表示公司资金紧张，无法按期偿还上海浦发银行大连分行与杭州银行)文创支行合计1.35亿元的债券。受此影响，时任天神娱乐实际控制人、控股股东之一的石波涛因涉及逾期借款担保，其所持部分股份被司法冻结。而公司另一大实控人朱晔所持股权，亦在此前处于被司法全部冻结中。截至2019年4月26日，天神娱乐负有清偿义务的已到期债务的累计金额为3.79亿元。

深交所在问询函中指出，公司有息负债16.28亿元，其中短期借款5.68亿元，一年内到期的非流动性负债6394.26万元，应付债券9.96亿元。本期公司利息支出1.57亿元。截至期末公司偿债能力大幅下降，交易所要求公司详细说明债务逾期的具体情况、应对偿债风险拟采取的具体措施。

另外，天神娱乐2018年年报被出具了保留意见。深交所要求会计师事务所说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据，并详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大。

深交所还就天神娱乐的并购基金，对外投资情况等展开问询。值得注意的是，作为业绩爆雷股，今年2月以来天神娱乐走出一波触底反弹行情，期间最高涨幅逾46%，但在3月7日攀上6.55元的高位后，股价开始急转直下，4月至今已跌去31.5%。最新收报3.87元，市值36.07亿元。