老凤祥突破股权固化僵局再出发

□记者 王文博 实习生 秦燕铃 上海报道

“双百试点5个月，老凤祥做成了10多年来一直想做而没能做成的事——完成股权结构改革，而且实现了平稳过渡。”老凤祥股份有限公司（以下简称：老凤祥股份）董事长石力华对《经济参考报》记者表示，股权固化僵局是老凤祥的历史遗留问题，也是近些年套在老凤祥脖子上的一套枷锁，“我们一直在探寻突破口。”

近日，记者走进了国企改革“双百行动”试点企业老凤祥，深入了解了这个拥有171年历史企业的发展情况。在同老凤祥股份的领导班子以及上海市黄浦区国资委的深入探讨中，记者发现了这个百年老字号的改革基因，与“双百行动”所赋予的改革契机一拍即合。在试点几个月时间内便完成股权改革，为自身企业发展打开了局面，也为面临类似问题的国有企业提供了经验。接下来，老凤祥还将加快制定配套改革方案，探索职业经理人制度、新的股权激励机制、人才“凤翔计划”等，在不断改革中寻求突破。

股权固化

迫切寻求改革出路

建立于1848年的老凤祥，是170余年的中华老字号，因为历史悠久，也有自己的遗留问题。其中，股权固化问题便是十余年来困扰老凤祥的头号问题。

这一问题缘起于20世纪九十年代末，作为老凤祥股份最核心业务板块的下属企业——上海老凤祥有限公司设立职工持股会，职工以现金和历年工资结余形式出资入股，后又实施自然人（经营者和技术骨干）持股。截至2018年9月股权改革前，职工持股会和自然人合计持有老凤祥有限公司21.99%的股权。其中，职工持股会持有15.99%，自然人持有6%。

“在当时，职工持股，尤其是经营技术骨干持股，将经营技术骨干的收益与企业的效益密切挂钩，极大地增强了经营技术骨干的积极性与主观能动性，为企业近二十年的快速、跨越式发展注入了强大的动力和后劲。”石力华说，但近年来，随着公司的高速发展，又缺乏完善的股权退出机制，职工持股所导致的股权固化问题逐渐显现。

石力华指出，一方面，企业的资金需求越来越大，资金成本压力渐增，而老凤祥股份作为上市公司受制于老凤祥有限公司的股权结构问题，难以将市场融资直接用于有限公司发展需要。另一方面，2009年为确保上市公司重组顺利进行，职工股股权暂停进退，使得目前70%以上的持股经营者超过退休年龄，股权相对固化制约了企业发展。

另外，上市公司的中小股东们也一直寄希望于老凤祥有限公司的经营骨干能更多地结合股份公司层面的总体发展，发挥更大的作用。

老凤祥有限公司迫切需要通过引进战略投资者实现股权有序流动，解决其在股权、股东架构方面存在的历史遗留问题，打破股权固化僵局；实施有效激励，发挥经营技术骨干的核心作用，真正与企业实现命运共存、利益共享，推进公司转型升级。

十余年时间里，老凤祥有限公司一直在探索股权的改革路径，设计方案，寻求出路，但一直没有找到突破口。

“老凤祥主业处在一个完全竞争的环境，没有资源和市场优势，竞争对手中90%以上是民营企业，机制体制灵活，不变革只有死路一条。”石力华的言辞中，处处体现出老凤祥对改革的迫切诉求。他说，老凤祥从2009年开始就谋划进行混合所有制改革，但由于各方面条件的限制，改革难以顺利推进。

打破僵局

“双百行动”助力股权结构改革

正当老凤祥在变革之路上苦苦探索之时，国务院国资委开始部署“双百行动”，二者一拍即合。“说干就干，在接到区国资委关于申报双百试点的消息后，公司连夜召开会议，拟定申请试点改革方案。”老凤祥股份有限公司党委书记、副董事长杨奕回忆道，不过股权改革既涉及上市公司敏感信息，也涉及持股职工切身利益，社会关注度高，必须要系统谋划、规范推进。

上海市黄浦区委、区政府也高度重视老凤祥有限公司职工持股会股权转让改革。“明确提出要从企业未来战略发展出发，把握关键环节，稳定、妥善、一次性彻底解决股权问题，为老凤祥股份高质量发展创造条件。”上海市黄浦区国资委主任沈丹娜说。

期间，公司对股权沿革进行了全面梳理，理清股权变动脉络。通过明晰股权、明确权属，做到持股会260名成员及44名自然人（经营者）出资人对各自的持股情况及股权数额没有任何争议，并做到及时披露信息，改革全程公开透明。

在具体操作过程中，从原有股权退出到战略投资者引进，完全依照市场规律办事，真正把改革的过程交给市场。

“公司职工股股权转让不是为了单纯退出，而是要通过股权转让，实现强强联合，优势互补。”石力华说，公司在股权受让方选择上不是简单地考虑PE价格，而是坚持“四个是否”，即是否具有战略发展的眼光、是否具有国内外资本运作的经验、是否具有携手进退共同发展的诚意、是否具有强大的融资能力和资金实力等多个维度综合考虑来筛选战略合作伙伴。

最终，公司选定中国国新控股有限公司全资子公司——国新控股（上海）有限公司（以下简称“国新上海公司”）作为战略合作伙伴。

之后，国新上海公司统筹协调，发起设立总规模30亿的老凤祥专项基金，收购职工持股会及自然人持有的21.99%股份。转让对价以老凤祥有限公司经审计的2017年度净利润为基准，运用PE估值方法确定，受让价格为每1元注册资本人民币60元（含税）。经过前期细致的准备工作，在职工持股会会员大会和自然人持股大会上，股权转让方案分别以99.94%和100%获得高票通过。

退股之后，如何保障骨干员工的积极性？在股权转让过程中，国新方面提议，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，部分原持有老凤祥股份的经营技术骨干通过认购老凤祥专项基金，间接持股老凤祥有限，目的是通过较为宽松的利益捆绑机制，保障公司的持续发展。

最终，各方协商一致，并经老凤祥股份股东大会同意，38名经营技术骨干将所得股权转让款的50%参与老凤祥专项基金投资。老凤祥骨干持股以外的基金份额，由国新上海公司遴选战略投资者，进一步推动资源协同。

至此，困扰老凤祥股份十余年的股权固化问题得到解决。

“我们用5个月的时间完成了公司股权结构的改革，而且实现了平稳过渡，这出乎所有人的预料。”石力华说，如果没有“双百行动”提供的改革机会和各级国资委的全力支持，这一改革难度要大得多。

轻装上阵

“凤翔计划”深入推进

在捋顺股权结构后，公司迎来了不错的业绩。最新的业绩报告显示，2018年老凤祥股份全年实现营业收入437.8亿元，同比增长9.98%；完成利润21.6亿元，同比增长9.89%，经营规模和经济效益再次刷新历史最好水平。

这只是个开始，为老凤祥轻装上阵再出发提供了良好的契机。石力华说，老凤祥还在按照“双百行动”的要求酝酿更多的改革配套方案，继续推进后续改革。

“老凤祥专项基金将中长期持有老凤祥有限公司股权。在条件成熟时，公司将按照混合所有制经济发展要求，在符合相关法律法规和监管部门要求的前提下，探索推进新的股权激励机制，稳固核心团队，激活企业发展的内生动力。”石力华说。

石力华还透露，将积极快速地推进职业经理人制度，建立起合同制管理办法，打破终身制。目前已经请国际知名的人力资源公司为老凤祥做职业经理人制度改革的方案。“今年6月份准备选择三至五家下属企业进行试点。到2020年，在条件成熟的情况下，预计至少要有一半的下属企业建立起职业经理人制度。”

另外，对于外界关心的人才更迭问题，杨奕坦言，目前，老凤祥也存在关键岗位年龄偏大的现象，如何顺利实现人才更迭，如何妥善处理培养年轻人和留住精英骨干、业务骨干的关系，已经纳入今后改革的重点。

杨奕表示，目前老凤祥正在实施“凤翔计划”，完善人才引入和激励机制，在薪酬、年龄等方面力争突破既有限制，具体情况具体分析，实现完全市场化的管理机制。

“老凤祥将抓住‘双百行动’的改革契机，争取形成更多的试点经验，以‘敢想、敢做、敢突破’的精神，实现企业‘更好、更快、更强’的发展。”石力华说。