国企混改：只有“混” 才能“改”

由于在我国国民经济中的独特地位和广泛影响，国企改革始终是中国经济体制改革的中心环节和核心内容。目前推行的以所有制混合为典型特征的国企混改，一定程度上可以理解为过去几十年国企改革若隐若现的“资本社会化”传统逻辑的延续。国有企业先后经历了职工股份合作制和企业集团部分控股公司上市等改制形式。经过几年的试点探索和实践总结，新一轮国企混改初步形成了“在国有资产管理体系上，通过重组或新建国有资本投资营运公司作为‘政府和市场之间的界面’，‘隔离’国资委和实体企业，由此实现从以往‘管人管事管企业’向‘管资本’转化”、“在经营实体层面，通过引入（民资背景的）战投，形成主要股东之间分权控制格局”等改革方向。

如同任何领域的改革一样，当国企混改步入深水区，不可避免地遇到种种现实的困难和潜在的阻力。那么，我们应该如何正确认识新一轮国企改革“混”和“改”的关系呢？

一个有效的国企改革方案毫无疑问需要针对国企发展存在的问题，对症下药，才能做到有的放矢，药到病除。我们看到，国企改革当下推行以引入民营资本背景的战投形成所有制混合局面的混改，对于国企具有十分重要的实践意义。

首先，通过引入民资背景的战投作为新的制衡力量，建立主要股东之间的竞争关系，混改后的国企将建立一种自动纠错机制，可以一定程度上减缓以往国企所有权与经营权未能有效分离导致的监督过度问题。面对盈利动机明确的民资背景战投强烈的权益诉求，混改完成后的国企将回归到全体股东集体享有公司所有者权益的现代公司治理框架。这集中体现在对资产重组、战略调整以及董事会组成等重大事项上，包括战投在内的全体股东将在股东大会上按照投票表决的方式进行最后裁决。如果相关议案将使战投的利益受到损害，该议案在表决中无疑会因受到战投的反对而流产。混改引入战投所建立的主要股东之间的竞争关系将成为一种自动纠错机制，实现所有权与经营权的有效分离。

其次，通过引入盈利动机明确的民营资本，混改将使民资的盈利目标和国企保值增值目标有机统一在一起，在不同股东之间形成只有“合作”才能“共赢”的共识，由此有激励从本公司实际出发建立长效激励机制，以解决代理冲突下经理人激励不足的问题。

目前，很多国企正在积极推进以“引入民资背景战投，实现所有制的混合”为特征的国企混改。已经完成混改的中国联通等案例则用事实表明，混改确实有助于国企避免“一股独大”等问题。在引入BATJ等完成混改后，除了原控股股东联通集团持股比例下降这一事实，在中国联通的董事会组织中几个主要战投都委派了代表自己利益的董事。与混改前联通集团一股独大相比，混改后的中国联通如果大股东联通集团提出有损外部股东利益的议案，相信会遭到几大战投股东的一致反对。混改由此使中国联通形成一种基于股东之间竞争和力量制衡的制动纠错机制。与此同时，在引入BATJ后，以合作共赢为目的的中国联通主要股东们在如何有效激励管理层和技术骨干问题上很容易形成共识。员工持股计划由此作为联通混改方案一部分的推出水到渠成。

前面的分析一定程度表明，国企混改实践中“混”对最终完成“改”的重要性。那么，对于目前艰难行进中的国企改革，除了已经明确的引入民资背景战投的“混”，是否还存在其他更为根本和重要的途径呢？

事实上，在我国国企改革的历程中，在不同阶段始终存在着产权重要还是完善市场竞争环境重要的理论和实践争论。市场竞争环境的完善无疑是重要的，但通过引入战投形成所有制的混合，把原来的国企改造成一个个有建立长效经营管理机制的内在动力的鲜活组织才是国企改革的突破口。只有政府相关职能机构简政放权对企业，“让市场在配置资源中起决定力量方向”，形成巨大的内在市场需要，相关部门才可能推出顺应上述变化的改革举措。特别是对于很多处于竞争领域的国企，改革开放以来民营经济的发展已经形成竞争激烈的外部经营环境，构成竞争领域国有企业改革的强大压力和持续动力。

更加重要的是，引入民资背景战投实现的混改在相互竞争的股东之间将形成一种自发秩序，积极寻求构建反应和保障股东利益诉求的公司治理制度。例如，民资背景战投为了避免大股东进行关联交易，隧道挖掘，造成对自身利益的损害，会强调重大事项需要在股东大会投票表决通过才能最终转化为公司意志。由此会逐步形成平衡各方利益和保护股东权益的基本公司治理制度以及向管理层提供充分激励的各种有效经营管理机制。而不是在政府一朝放权后，单纯依靠那些国企“老总们”的有限经验和自觉约束，去建立各种适应市场变化的“充满活力”的经营机制。

对于个别国企存在的“所处特定产业引入战投”的现实困难，我们这里强调，引入战投不是看中它的行业经验，而是看中它在明确的盈利动机下形成的减缓“一股独大”下监督过度的公司治理制度设计和从合作共赢出发着手长效激励机制推出的内在动力。行业发展的战略制定和高效实施完全可以通过市场化薪酬激励下的市场化遴选管理团队来实现。

使民资背景战投愿意参加混改在经济学上是一个基本的激励相容问题。具体到国企混改实践中，就是在满足国企通过混改实现保值增值目的的同时，如何做到同时保障战投的利益。

从目前已经完成的国企混改实践看至少存在以下两种模式。一种是天津北方信托模式。北方信托成功引入日照钢铁控股集团有限公司等三家民营企业新股东，合计受让50.07%的股权。其中，持股18.30%的日照钢铁成为第一大股东，同时获得推荐董事长的权利。原第一大股东国资背景的泰达控股持股稀释至17.94%，降为第二大股东。另一种是联通模式。出于对处于基础战略性产业的中国联通保留国资相对控股权的需要，在中国联通完成混改后，联通集团仍持有中国联通的36.67%的股份。中国联通混改被迫选择“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的模式来实现战投的激励相容。在混改后新组成的董事会中，5位分别来自百度、阿里、腾讯、京东等战投的董事占到全部8名非独立董事中的大多数。

在上述两种模式下，战投预期到自己的权益将受到保障，由此变得激励相容，愿意参与混改。需要注意的是，“混”入联通的BATJ也并非是来自通信行业，而“混”入北方信托的日照钢铁也并非来自金融行业。因此，民资背景的战投是否愿意参加混改并非是是否来自相同产业的战投力量足够大的问题，而是如何使其投资权益得到保障的激励相容问题。

新一轮国企改革的成败对于我国以市场为导向的经济转型的最终实现无疑至关重要。而国企改革的成功很大程度上依赖能否在国企改革实践中坚持以“混”促“改”的既定方向。在国企混改实践中，只有“混”，才能真正做到“改”。

（作者系中国人民大学金融学教授）