上市公司子公司分拆上市“松绑” 新三板优质企业期待政策落地

动力电池负极材料龙头企业贝特瑞最新披露的业绩快报显示，公司2018年实现营业收入40.82亿元，同比增长37.59%;归属于挂牌公司股东的净利润为4.83亿元，同比增长43.63%。

如此盈利能力可以傲视不少上市公司，但囿于其为上市公司子公司，难以登陆A股市场。像贝特瑞这样的拥有硬科技的优质企业，在新三板市场不少，但以往的IPO政策并不支持这些优质企业上市。

情况正在改变。科创板上市审核问答和中国证监会IPO行政审核的最新约定，都为上市公司子公司独立上市扫清了政策障碍。

分拆上市迎政策支持

以往的IPO政策不支持上市公司子公司分拆上市。2018年6月，中国证监会向各家券商投行下发了《51条IPO审核问答指引》(下称“IPO51条”)。IPO51条提出，发行人绝大部分资产来自于上市公司的，应从资产置出时间、该资产的作用等多方面考察，原则上不支持一次资产重复上市;对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。

科创板横空出世后，制度上有了很多突破，包括分拆上市问题。今年1月末出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确指出：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

上交所3月24日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(下称“问答”)提出，发行人部分资产来自于上市公司的，中介机构应当核查发行人取得上市公司资产的背景、决策程序及相关合规性等相关问题。该问答中，没有用“原则上不支持一次资产重复上市”、“境内上市公司在境内分拆子公司上市，不符合现行监管政策”这些表述。

证监会第二天发布的《首发业务若干问题解答》，其中对“发行人资产部分来自于上市公司”的问题，表述与科创板上市审核基本一致，也删除了境内上市公司在境内分拆子公司上市不符合政策的提法。

上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争或关联交易问题。以前，证监会对相关问题审核也很严。即将推出的科创板，也要求上市企业“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。但3月24日上交所发布的“问答”在认定同业竞争是否构成重大不利时，做了有利于上市公司子公司分拆上市的陈述。“竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”

中科沃土基金董事长朱为绎认为，科创板对同业竞争和关联交易采取一种相对宽容的态度，比如按照“问答”对同业竞争的认定，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例不超过30%，且不存在非公平竞争、利益输送或者让渡商业机会等情形，则可以认定该同业竞争对发行人不构成重大不利影响。

哪些挂牌公司有望入列

上证报资讯显示，新三板目前有558家公司系上市公司参股企业，其中上市公司为第一大股东的有几十家。如，上海钢联旗下钢银电商、天士力旗下天士营销、华邦健康控股的颖泰生物、北方导航旗下中兵通信、科斯伍德旗下龙门教育、隆平高科旗下三瑞农科、财通证券旗下永安期货等业绩都不错，其中不乏细分领域领军企业。

在上市公司子公司分拆上市的预期下，去年10月以来，一些挂牌企业和上市公司交易活跃，股价上升。如钢银电商股价上涨30%，其母公司上海钢联股价翻倍。

有些上市公司投资了多家新三板公司。最近几年，用友网络培育了很多细分领域的优质企业，控股了用友金融、用友汽车、新道科技、民太安四家新三板公司。其中，用友汽车2018年净利润达1.06亿元，新道科技2018年净利润为8934万元。

上市公司中国宝安是新三板公司友诚科技、大地和、永力科技与贝特瑞的大股东或大股东的一致行动人。其中，宝安系持股占比达76%的贝特瑞是动力电池负极材料龙头企业，2018年开发的三元负极材料当年就为公司贡献了业绩。自科创板提出以来，贝特瑞股价已经涨了2倍。中国宝安股价2月以来也涨了50%。

不少业内人士认为，上市公司分拆子公司上市口子的放开，无疑将激励更多的上市公司孵化和培育更多的创新企业，形成资本市场的良性循环。