瞄准科创板 上市公司分拆迎契机

中国证券报记者获悉，科创板股票发行上市审核系统近日将正式“投产”，券商可以直接在线申报材料，意味着离科创板正式开板更近一步。

目前来看，企业冲刺科创板进入关键阶段，一些上市公司传来欲分拆旗下优质业务登陆科创板的消息。分析人士认为，上市公司占据国内企业研发资源“高地”，分拆优质子公司上市存在较大空间，但目前A股分拆子公司上市案例较少，科创板开板后相关制度构建备受市场关注。

科创板搭建新平台

设立科创板并试点注册制实施意见明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。业内人士认为，这为上市公司分拆融资，搭建资本市场的融资平台提供了契机。

“这是注册制改革下的一个配套性的改革，”一位上市公司董秘表示，传统企业转型升级离不开资本市场的支持，分拆优质子公司登陆科创板，可以鼓励上市公司将更多资源向新兴产业倾斜。

该董秘表示，以前上市公司大股东往往在体外孵化项目，成熟之后注入上市公司。这样的情况下，一方面，大股东会承担较多风险，此前股权质押风险爆发部分与此有关;另一方面，注入上市公司的价格不容易确认，大股东往往倾向于高价卖给上市公司，最终造成中小股东利益损失。如果独立分拆上市，在制度保障合理的情况下，可能会减少上述问题。

德邦证券投行部人士认为，上市公司分拆上市使投资者有了新的投资渠道，市场有了更多的融资渠道，资本市场有了更大的灵活性、包容性和流动性。长远来看，允许分拆子公司于科创板上市符合国家战略需求，具有可行性;但短期来看，难以成为主流及监管鼓励方向。

对此，荣盛发展首席经济学家尹中立表示，在原有制度安排下，上市公司资源是稀缺品。如果企业已登陆A股，占有了稀缺的上市资源，再分拆上市便不公平，但这些问题在注册制之下将不再存在。

踊跃参与

投资人士表示，分拆上市的好处是各板块可以独立估值，母公司可以获得资产溢价，自身的资产估值也随之提升，融资能力将得到明显增强。因此，一些具备条件的公司对于分拆上市抱有较高积极性。事实上，上市公司群体分拆旗下子公司登陆资本市场并不鲜见，2018年12月11日，香港上市公司石药集团分拆旗下子公司新诺威在A股IPO上会成功通过审核。这意味着，石药集团完成了“A+H+新三板”的全面资本布局。药明康德、平安好医生等独角兽企业也纷纷在2018年实现分拆上市。

但从目的地来看，这些企业往往选择去新三板或境外，A股通道一直没有打开，A股上市公司分拆子公司再次登陆A股的案例罕见。比如平安旗下平安好医生，就是登陆港股;新诺威也没有在A股同时拥有两个上市平台。

科创板相关政策公布之后，国内企业看到了同时多平台登陆A股的机会，参与积极性明显较高。浪潮集团董事长孙丕恕近日表示，浪潮集团将组合浪潮云业务，计划在科创板上市。

“目前来看，市场上合适的主体并不多，很多上市公司子公司在财务、人事等方面独立性不强，分拆上市需要一个过程，符合当前政策要求的合适资产也需要进一步筛选。”前述上市公司董秘表示。

德邦证券投行部人士认为，拥有多产业平台、各业务独立且达到一定规模(关键是净资产或净利润)、相关业务之间关联性较少、不存在同业竞争及较大金额关联交易的上市公司，比较适合进行分拆上市。

监管政策待完善

境内上市公司在A股分拆子公司上市困难，很大一部分原因在于监管遇到难题。德邦证券投行部人士认为，在母子公司组织构架下，隐藏一些难以发现的利益输送等行为。在这种情形下，上市公司分拆过程可能存在虚假操作行为，出现高估不良资产、低估优良资产的现象，也可能引发不当关联交易;同时，可能诱发二级市场炒作，助长投机，加重估值泡沫，不利于资本市场的长期稳定发展。

尹中立指出，在科创板和主板估值存在较大差异的预期之下，分拆上市还要警惕制度套利、利益输送等问题。

对此，德邦证券投行部相关人士指出，科创板与分拆上市相关的配套法规及政策需进一步明确条件及操作流程;明确分拆上市审核过程中对同业竞争及关联交易的监管条款是关键。

该人士建议，在A股上市公司分拆上市的一般条件之外，考虑对科创板的分拆上市政策进行完善，如对母公司分拆之后的资产、盈利能力、母子公司的业务依赖程度、子公司的股份分配方式等，设定明确的标准，并针对不同类型的分拆模式，对分拆的业务及分拆后母公司的剩余业务和盈利要求等，设定具有针对性的条件。

此外，该人士建议，在上市公司分拆上市程序中重点关注一些环节，如建立类别股东表决制度，发挥独立董事和相关专家作用，实施异议股东现金选择权，关注相关弱势利益者在表决、提案、质询、知情、损害赔偿请求等方面的权利。