今年来交易所下发139份关注问询函 重点关注商誉减值

近日，多家公司业绩“爆雷”引发市场关注，交易所也在第一时间向天神娱乐、东方精工等公司下发问询函或关注函。2019年以来，沪深交易所紧盯商誉、股权转让等领域，强化风险防控，履行一线监管职责。截至1月31日记者发稿时，沪深交易所共下发139份问询函和关注函。此外，两交易所还发出18份监管工作函，36份监管函，15份监管关注，4份通报批评。

业内人士认为，加强监管，增强市场规范性以及防范风险，是交易所始终坚持的原则。当前，部分公司存在经营压力较大，商誉以及股权质押等风险。因此，防风险仍是监管部门工作重点。

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商誉减值成关注重点

统计数据显示，2019年以来交易所共下发关注函80份，问询函51份，8份重大资产重组预案审核意见函。其中，商誉减值成为遭交易所问询的重点。

近日，多家公司预告年报亏损，更有多家公司宣布业绩下修，而商誉减值成为上述企业预告亏损的主要原因。统计数据显示，截至1月31日记者发稿时，包括天神娱乐、东方精工、锦富技术等在内的28家公司因2018年业绩预亏而遭交易所下发问询函或关注函。

天神娱乐此前预告2018年度业绩为0元至5.1亿元，但1月30日晚间公告向下修正为亏损73亿元至78亿元。

天神娱乐表示，业绩修正的主因是，受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。受宏观政策影响，投资标的经营业绩不及预期，经初步评估测算，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。公司根据相关规定，对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试，对股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。

1月31日午间，深交所下发问询函，要求天神娱乐说明并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。

深交所要求公司核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等方面，说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，报告期进行业绩“大洗澡”的情形等。

东北证券研究总监付立春表示，当前，部分公司经营压力较大，商誉以及股权质押等风险仍存。因此，防风险仍是监管工作重点。

股权转让亦被关注

上市公司股权转让也成为交易所关注的一大重点。统计数据显示，今年以来，包括苏博特、中珠医疗、安迪苏等在内的30家上市公司因股权转让而遭交易所问询，占比21.58%。问询或关注的内容主要涉及交易定价的合理性、股权转让关系等多个方面。

1月29日晚间，苏博特公告，拟以现金3.89亿元收购建科院及杨晓红等八人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司58%股权。同时，公司拟发行可转换公司债，募集资金不超过6.97亿元，其中3.89亿元用于支付交易对价。

1月30日，上交所下发问询函，要求苏博特核实和补充披露标的资产情况、交易协同效应、交易定价合理性、业绩承诺和补偿、交易对方情况、支付安排以及董监事职责等七个事项。

另外，1月24日，中珠医疗收到上交所下发的问询函，要求公司就拟以自有资金6.3亿元向前海顺耀祥收购其持有的中珠商业30%股权披露更多事项。

其中，因股权转让关系复杂，上交所要求披露多个事项。根据公告，前海顺耀祥持有中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠，公司与辽宁中珠同受中珠集团控制。截至2018年11月30日，前海顺耀祥净资产-0.05万元，营业收入0元，净利润-0.05万元。

上交所要求，补充披露中珠商业近三年的股权结构变化情况；两次收购价款是否存在差异；目前中珠商业30%股权是否已过户至前海顺耀祥名下，是否存在权利限制；前海顺耀祥及其主要股东是否与上市公司、上市公司控股股东和其他关联方存在关联关系或潜在利益安排等。

（中国证券报 傅苏颖）