从项目入手把握国际税收政策关键点：以柬埔寨为例【走出去智库】_风闻

走出去智库观察

随着"一带一路"倡议的推进，给中国企业"走出去"带来了巨大的发展空间，跨境投资的规模越来越大，但这也给走出去企业造成了很多财务管理方面的问题，其中最为突出的是税收问题。

走出去智库（CGGT）观察到，由于“一带一路”沿线国家财税政策与我国存在差异,中国企业在“走出去”过程中面临着重复征税、反避税调查、转让定价等税务风险**，需要根据企业发展战略和商业目的合理进行税务筹划，通过合理利用我国与相关国家签署的税收协定等措施来规避税务风险。**

中企如何规避“一带一路”税收风险？今天，我们刊发走出去智库（CGGT）特约国际财税专家、中央财经大学税收筹划与法律研究中心副主任邓远军的文章，供关注国际税收筹划的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**企业需要在各方通力配合下做好EPC合同的拆分工作。由于BOT项目受施工单位现场项目部和国内本部配合力度的影响，若现金流和纳税投资支出申报明细不匹配，可能经不住柬埔寨税务部门的稽查。

**2、**企业可采取贷款利息、无形资产转让和服务费分摊等方式，适当降低在柬埔寨开发资源项目的盈利水平，增加中国母公司的利润。

3、从税务安排角度看，可以把员工薪金以及机票、医疗保健等费用划分成两个部分，一部分在柬埔寨发放，另一部分在中国发放。不过，企业必须高度关注柬埔寨税务部门目前的实际执法情况和该项法规的修订情况，避免补税和处罚。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

随着“一带一路”倡议的纵深推进，中国企业赴柬埔寨投资热情持续上涨。建议中国企业以投资的热点项目为核心，尽快了解柬埔寨的税收法规——这将非常有助于短期内掌握税收政策关键点，防范税务风险。

以BOT为主的水电工程项目

以BOT为主的水电工程项目，需要重点关注税收优惠与预扣税政策，必要时要做好BOT水电工程的合同分拆。

近年来，为缓解柬埔寨电力供应紧张局面，中国企业在柬埔寨投资了多个BOT（build-operate-transfer，即建设——经营——转让）水电项目（如中国水电甘再项目、大唐斯登沃代项目、中重达岱项目和华电额勒赛项目等）。柬埔寨政府给予中国BOT项目可享受的税收优惠主要有两方面：

一是项目建设所需的进口材料、设备、施工机械可免缴关税及增值税；

二是自建项目可免缴10%的增值税或相应预扣税。

根据柬埔寨税法，混合销售合同将从高征收税款。中国的BOT水电项目一般都与国内承包商签订了EPC合同（包含设计、设备材料采购、工程施工及安装3个部分），但EPC合同是单一合同，没有明确将各环节分开，难以享受上述优惠。

为此，赴柬埔寨BOT水电工程有必要考虑分拆合同。以华电额勒赛下游BOT水电项目为例，经过筹划，在项目基建期对EPC合同分拆，将其中的设备材料部分和基建工程部分分离，使其中的设备材料部分可享受BOT协议中上述第一条免税优惠；同时，将基建工程部分再细分成多个部分，各部分采用形式上的“自建模式”，以便充分享受上述第二条税收优惠，使项目施工部分实现免税。否则，如果各工程施工安装单位不在柬埔寨当地注册，不以独立的法人单位对外出现，在组织机构形式上是各业主公司的下属部门，就不能享受免税优惠。

值得注意的是，在上述税收安排中，企业需要在各方通力配合下做好EPC合同的拆分工作。由于BOT项目受施工单位现场项目部和国内本部配合力度的影响，若现金流和纳税投资支出申报明细不匹配，可能经不住柬埔寨税务部门的稽查。据了解，柬埔寨对外资投资项目一向采取“宽准入，重监管”原则，节税措施存在一定风险。对此，企业可以向当地业务能力较强的税务中介机构寻求帮助，在纳税申报过程中，重视与税务部门通过谈判沟通解决问题，确保税务合规。

在柬BOT水电项目需关注的另一个主要问题是预扣税。预扣税是中国在柬埔寨BOT项目涉及税率种类最多且金额较多的税种。柬埔寨的预扣税分为国内预提税制与非居民预提税制，其中对居民纳税人以现金或实物方式支付居民的，按不同支付项目分别适用15%、10%、6%、4%和0的税率；从业居民纳税人向非居民纳税人支付利息、专利费、租金、提供管理和服务的报酬、红利等款项的，适用14%的税率。还以上述华电额勒赛下游BOT水电项目为例，该公司支付中国进出口银行的利息收入，适用非居民利息收入14%的税率；支付工程设计及专利、监理、咨询、法律服务和政治保险等，适用非居民工程管理技术收入14%的税率；当地租赁办公室适用居民租赁10%的税率；日常购买办公用品适用0的税率。

由此可见，预扣税是在柬BOT水电项目税收筹划的重点。

一是要正确区分受益人是居民纳税人还是非居民纳税人，其核心是受益人的居住地。

二是要准确划分对居民纳税人支付不同的预扣税项目，避免高扣现象。

三是如上所述做好EPS合同拆分，使其中的自建项目部分尽量享受柬埔寨预扣税优惠。自建不涉及对外支付，当然就没有预扣税；也可考虑在柬另设子公司承建，柬埔寨税法规定如果受益人是居民实际税制纳税人，并且支付的服务费构成一张符合法律规定的增值税发票的主要内容，那么该项服务费免征预提税。不过，如果该子公司的加入只是为了税收需要（代表该公司），可能不能改变该公司非居民企业身份的事实，因此不能适用国内免除。

四是关注中柬税收协定的生效执行日期（已于2016年10月13日签订但尚未生效执行），及时享受预扣税减税与政府银行利息免税优惠，尽量向我国政策性银行申请贷款。

油、气和矿产资源开发项目

油、气和矿产资源开发项目需要重点关注利润税、出口税及个体工商户发票问题。

柬埔寨对自然资源和油气资源类开发利润按30%的税率征收利润税（其他除0和9%的投资优惠税率外，一般税率为20%）。这一税率高于我国25%的企业所得税法定税率，使赴柬埔寨开发资源的项目在我国无法享受税收抵免。为此，企业可采取贷款利息、无形资产转让和服务费分摊等方式，适当降低在柬埔寨开发资源项目的盈利水平，增加中国母公司的利润。目前，柬埔寨税务部门在处理国际税收事务方面经验欠缺，反避税的力度不大。尽管如此，企业在开展上述税务安排时，要及时关注柬埔寨税收立法与执法中对转让定价反避税的进展情况，做好风险防范工作。

在柬埔寨自然资源开发项目还需关注出口税及个体工商户发票问题。根据柬埔寨税法的规定，出口初级产品和原材料征收7%的关税；出口成品、酒精、汽油产品、汽车、贵重金属和宝石征收35%的关税。

以广西有色金属集团有限公司为例，2011年，该公司获得了柬埔寨柏威夏省罗文县铁矿山的开采经营权。公司制定前期规划时主要依据《柬埔寨王国矿产资源管理和开发法》与《柬埔寨王国投资法修正法实施细则》，但这两部法律对“一次加工”的定义及相关税收政策缺乏较为明确的规定。经与矿山能源部及柬埔寨发展理事会沟通后，了解到必须将铁矿石加工成生铁或钢才能出口，并可以享受出口税收优惠。同时，该企业从当地同行处获知，在资源开采过程中接触的个体工商户，只能提供私自打印的收据，并无全国统一发票作为凭证，这种报税方式与我国国内有很大不同。该公司汇总各方信息，经过认真安排，制定了“年产50万吨钢铁联合项目建设计划”，预计税金合计22262万元。2013年，该公司在柬埔寨资源项目进入实质开发阶段，并于近年取得重大突破，并未出现税务风险。

鞋帽和纺织服装类制造项目

鞋帽和纺织服装类制造项目，需要重点关注经济特区税收优惠、中柬税收协定、出口税与工资税以及投资退出税务问题。

目前，各国对柬埔寨纺织服装业投资逐年增长，当地低廉的劳动力成本和柬埔寨政府给予投资者及其贸易伙伴国的优惠措施令人垂涎。中国企业投资时，尤其要关注其中的政策细节。

1.柬埔寨制造项目需关注的首要问题是经济特区税收优惠。

柬埔寨对投资企业自第一年获利起免征3年公司利润税，之后根据投资行业的不同可追加2年～5年的免税期。如连续亏损5年，则亏损额允许以盈利冲减。同时，柬埔寨对经济特区的投资企业制定了更加优惠的税收政策。

以红豆集团为例，该公司牵头开发的当前柬埔寨最大的经济特区——西哈努克港经济特区与中国企业有着不同一般的频繁互动，而选择在经济开发区投资也日渐成为一大趋势。2005年9月发布的《柬埔寨王国投资法修正法实施细则》规定，在柬政府设置的经济开发区内进行投资开发的企业，可享受最长9年的免税期限，企业在免税期后按税法缴纳优惠税率为9%的利润税。因此，建议中国企业在投资选址时首选中柬经贸合作区——西哈努克港经济特区。

2.在柬埔寨制造项目需关注的第二个问题是中柬税收协定的生效执行情况。

仍以红豆集团为例，2016年，该公司在柬西哈努克港经济特区注册的子公司迎来成立的第8个年头，按照相关税收规定，外资企业在柬投资的主体税种利润税可享受8年免税期。与红豆集团类似，很多第一批进驻特区投资的企业进入税收减免期倒计时。

近年来，在柬埔寨投资的企业纷纷向我国税务部门建议，希望尽快谈签中柬税收协定。2016年10月，国家主席习近平和柬埔寨首相洪森在金边共同见证了中柬税收协定等合作文件的签署，这是柬埔寨政府签订的首个双边税收协定。协定生效后，将会减少企业税收不确定性的风险，为避免双重征税和解决涉税争议提供法律支持，一定程度上消除企业投资的后顾之忧。

3.柬埔寨制造项目需关注的第三个问题是出口税与工资税。

纺织品和服装出口几乎占柬埔寨总出口额的1/3，企业需格外关注出口税政策。如以柬埔寨公司名义出口产品免征出口税；用于出口的产品占总量80%以上的企业可免征进口生产设备、原材料等的关税。纺织类行业作为劳动密集型产业，还需关注工资税政策。

目前柬埔寨的工资税实行分级税率，税率为0~20%五档。此外，还有20%的员工福利附加税。1997年颁布的《柬埔寨王国税法》规定，对于工资来源于柬埔寨的非居民自然人须缴纳工资税，同时明确“来源于柬埔寨的工资”一词的含义，是从在柬埔寨从事服务工作而得到的工资。但该法以及2003年发布的《柬埔寨王国税法修正法》都未对由外国公司支付并承担的工资、福利是否属于来源于柬埔寨作出明确规定。

为此，从税务安排角度看，可以把员工薪金以及机票、医疗保健等费用划分成两个部分，一部分在柬埔寨发放，另一部分在中国发放。不过，企业必须高度关注柬埔寨税务部门目前的实际执法情况和该项法规的修订情况，避免补税和处罚。

4.除此之外，中国企业需关注投资退出的税务问题。

2014年的罢工潮重创柬埔寨制鞋、纺织服装产业，在企业和政府的共同努力下，工人待遇有所提升。由于劳动力成本的日益上涨，这类劳动密集型企业需关注并重视投资退出等特殊环节的税务处理。

根据柬埔寨法律规定，外商投资退出时，必须亲自递交材料通知柬埔寨发展理事会，通过法律程序解散公司。如其被免征进口税的进口设备物资使用期未满5年，投资者必须按现行法律纳税。

来源：中国税务报