故事OR事故：若剥离翡翠教育，文化长城还能剩什么_风闻

这场“母子”大战，似乎从公司间的博弈，向针对上市公司董事长个人演变。

本文作者 | 张安

在多有上市公司收购标的、跨界切入教育领域的A股市场，文化长城与翡翠教育这样反目成仇的案例相当少见。因此双方反目以来，受监管层、市场、还有广大股民的密切关注。

 4月末，文化长城发布2018年年报。年报显示，会计师事务所无法发表对财报的审计意见；5月初，深交所发布年报问询函；6月中旬，文化长城在延期回复两次后发布公告表示翡翠教育已失控——双方反目成仇的导火索，自此引燃。

月余时间内，双方多次博弈。文化长城指出，将对2018年年报重新审计，剥离翡翠教育部分。翡翠教育则反击称，上市公司委派高管不履职、请求罢免董事长夫妇、董秘等人。

7月26日，文化长城召开股东大会，否决了罢免董事长蔡廷翔的议案。照事件的发展态势来看，这并不会是双方博弈的收场。截至目前，这场“母子”大战愈演愈烈。这样一场广受关注的“年度大戏”，将会如何收场？若失去翡翠教育，文化长城还剩下什么？

你来我往，反目成仇

2018年11月，翡翠教育高管辞去上市公司职务之时，合作的裂痕便已有蛛丝马迹显露。

6月17日，文化长城在回复深交所第一份问询函中指出，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料；私自与第三方进行大额资金往来；私自处理全资孙公司股份。综上，文化长城认为翡翠教育已失控。

有趣的是，深交所在后续问询函中，要求文化长城确认其判断翡翠教育失控的具体原因。对此，文化长城曾给出多个相关理由。但是，文化长城的中介机构大华会计师事务所表示“无法判断翡翠教育是否失控”。

若文化长城判定翡翠教育已经失控，那其2018年财报审计是否合规，便值得商榷；深交所在后续的关注函中也对此加以质询。文化长城在7月22日回复深交所关注函中继而指出，其确认翡翠教育失控的时间节点在6月中旬。

对文化长城的指控，翡翠教育反击称，文化长城委派高管不尽责。此后不久，翡翠教育7名原股东于6月下旬递交提请函，申请召开股东大会，欲罢免上市公司董事长蔡廷翔夫妇及董秘任峰。吊诡的是，翡翠教育与文化长城对提请函的递交日期，存在争议。

文化长城公告中称，是6月29日收到提请函相关文件。此后，在对深交所关注函的回复中改口称，首次收到相关文件是6月20日。但当时提请股东占比仅为2.4%，不符合召开股东大会的标准，所以未曾披露。直到6月29日再收相关文件，股东占比才达到10.82%。故此召开董事会审议。

**蓝鲸教育自知情人士处独家获悉，翡翠教育曾于6月11日、6月20日、6月25日、6月29日先后4次通过面呈、快递等方式递交提请函。**对此，蓝鲸教育致电文化长城，一名郑姓女士在电话中表示领导出差，其对此事并不知情。截至目前，我们尚未得到文化长城的最新反馈。

另外，深交所7月9日下发关注函指出，文化长城对两份年报问询函存在避而不答的情形，要求其对此加以解释。然而文化长城在最近的回复公告中再次表示，尚需进一步核查完善，将在后续补充披露。

文化长城的三位前独立董事，朱利民、贠庆怀、周林在任期未到之前全部提出辞职。此前，文化长城独立董事分别对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《2018年度内部控制评价报告》投票反对。在提请罢免上市公司董事长的提案中，三人全部投弃权票。在此时间节点上3位独立董事全部提请辞职，其中深意耐人寻味。

7月26日，文化长城召开股东大会，选举林泰松、王心可和朱风娣担任第四届董事会新的独立董事。

若剥离翡翠教育，文化长城还能剩什么

文化长城靠实业起家，原主业为创意艺术陶瓷产业。自2010年上市至2015年进入教育领域前，营收始终保持在3.5-4.5亿；归属于上市公司股东的净利润呈下滑态势，2013、2014年间，净利润甚至仅有360万元、840万元；毛利率始终维持在26%—30%。

2015年起，文化长城通过收购联汛教育及智游臻龙，切入教育领域。2017年9月30日，《证券市场红周刊》旗下财经新媒体平台“红刊财经”曾推送一篇名为《文化长城“迎娶”翡翠教育 “耍花枪”并购粉饰业绩》的文章。文章指出，文化长城先通过收购联汛教育20%股份，再通过高溢价收购联汛教育剩余80%股份，直接导致其持有的联汛教育股份大幅增值；最终使文化长城当年投资收益增加9400万元。

2016年年报显示，**在营收整体无大幅增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润爆增1004.09%至1.37亿元；其中投资收益部分贡献极大。**第二年，文化长城在营收增长19.46%的情况下，归属于上市公司股东的净利润大跌46.38%。

2017年，文化长城再次重注押入教育领域，以15.75亿元购买翡翠教育100%股权，成为当年最大规模教育并购案；一定意义上存在依靠教育标的再次拉高营收及净利润的可能。事实上，并表后的业绩确实如此，营收与净利润均出现大幅增长。

回看其原有主营业务。近两年间，文化长城陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元，较2017年同比下降17.73%；占总营收比较2017年下降逾30个百分点。根据数据来看，原有主业增长不利的情况下，教育业务似乎成了文化长城的“血库”。对文化长城而言，翡翠教育的重要性不言而喻。

2018年财报显示，文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31%；归属于上市公司股东净利润为2.05亿元，同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元，占并表数据的45.72%和63.24%。

另外在现金流量方面，2018年文化长城现金流量净额为1.54亿元，相较于2017年增长26.76%；资产方面，2018年文化长城总资产为44.22亿元，较收购翡翠教育前大幅增长62.58%。

此前，文化长城已在2019年上半年业绩预告中剥离了翡翠教育部分。预计上半年净亏损为2200-2700万元。公告指出，去年同期归属于上市公司股东净利润为4949.48万元，其中包含翡翠教育的净利润1895.97万元。

综合来看，若剥离翡翠教育，文化长城的业绩将出现大幅震荡。且不论是否剥离翡翠教育，单是文化长城与3家潮州市陶瓷厂存在的5.35亿元应收、预付款；及联汛教育大额采购无形资产的疑团，对文化长城的业绩都会产生不小的影响。

至于未来，文化长城和翡翠教育的“恩怨纠葛”将如何了结，只能静待时间的答案。