中国教育企业放弃收购美国百年音乐学院背后_风闻

2017年，安永一份报告称，2010年至2017年间，美国高等教育院校的合并和收购（M&A）数量创下从1900年代开始的历史新高；2009年以来，美国已有近100所私立非营利学校关门。

攀升的行政和研究费用、日益激烈的国际竞争、预计在不久将来即将达到峰值的高中生毕业人数…经济危机以来，美国高等教育院校面临着共同的挑战，经营的压力使得不少缺乏竞争力的高校不得不寻找各种“出路”——关闭、学校合并或者收购逐渐成为它们的选择。

这些美国高校的潜在买家中，出现了不少中国企业的身影。但是，这种跨国境、跨文化，并且涉及到非营利机构的交易，却没有想象中那么容易。

今年7月1日，经过近一年的波折和努力，北京K-12国际教育企业凯文教育集团宣布，其决定终止与美国私立非盈利机构瑞德大学（Rider University）之间的收购交易。

至此，凯文教育对瑞德大学旗下百年老牌音乐学院在内三所学院的收购计划终止了。原定的交易金额为4000万美元（约合人民币2.75亿元）。

交易的反对者们则将本次交易终止视为其阶段性胜利。该交易的主要反对者之一的美国大学教授协会（AAUP）瑞德分部在交易终止后，在官网宣布这一“好消息”——“凯文走了！”

● “凯文走了！”/ AAUP

不过，交易的双方并没有因此“不欢而散”。瑞德大学在其最新的公告中，仍将凯文教育此前的收购形容为“出于好意（well-intentioned）”。双方也都表示，将继续推进音乐教育方面的合作。

这样一桩“你情我愿”的交易，为什么在两年的努力后以失败告终？

一桩“你情我愿”的并购交易

一切起源于瑞德大学的一则寻找买家公告。

2017年3月，瑞德大学董事会宣布，将为其旗下的威斯敏斯特合唱音乐学院 (Westminster Choir College) 寻求买家，其目标是将该学院继续留在普林斯顿市，不被搬迁。

彼时，作为美国地方性大学的一分子，瑞德大学正面临一系列重大挑战——入学人数和留校率下滑、学校运营成本高昂和日益激烈的竞争。

2014年10月，信用评级机构穆迪十余年内第一次下调了瑞德大学的债券评级。穆迪指出，瑞德大学的营收过于依赖学费，2013学年学费占其总收入的93%。

据《纽约时报》2018年10月报道，2008年经济危机以来，除在2016年略有反弹外，瑞德大学的入学率下降了12%。

● 瑞德大学校门 / rider.edu

入学人数的持续下降，对大学经营业绩产生了负面影响，经营现金流利润率下滑，运营出现赤字，开支流动性受限。

瑞德大学创始于1865年，是一所美国地方性大学，2019年，在较为著名的美国USNews世界大学排名中，瑞德大学在美国（北方）196所地方性大学中，名列35名。

面对一系列挑战，瑞德大学决定对其在1991年收购的威斯敏斯特合唱音乐学院，进行新的规划。

威斯敏斯特合唱音乐学院拥有近百年历史。该学院最早可追溯至1920年在美国俄亥俄州一所长老会教堂成立的威斯敏斯特合唱团。

学院曾培养众多获得格莱美等顶级奖项的艺术家，威斯敏斯特合唱团则常常与纽约卡内基音乐厅、费城交响乐团、纽约爱乐乐团等合作，被誉为“美国合唱黄金标准”。

● 威斯敏斯特合唱音乐学院位于普林斯顿市/ rider.edu

2018年6月，凯文教育与瑞德大学正式签订《收购与出售协议》，将由前者收购位于包含威斯敏斯特合唱音乐学院在内的瑞德大学旗下的三所学院。

根据协议，凯文教育将获得以“威斯敏斯特”冠名的三所学院的所有有形、无形资产、房地产及已利用和未利用的所有权利、所有权和利益，包括校舍土地、知识产权、所有课程等，还包括1900万美元的捐赠基金。

凯文教育还承诺，将在成功收购后的五年内，对威斯敏斯特投入1600万美元进行运营和投资。

凯文教育在深交所股市披露中表示，该交易是其教育业务全球布局的开端和关键，旨在增强公司跨文化运营的能力并提升其品牌价值。

收购将使凯文的业务范围从K-12（幼儿园至12年级，即5-6岁至17-18岁），进一步延伸至高等教育。另外，凯文希望通过收购音乐学院，提升其下属国际学校的艺术教育水平。

● 凯文学校北京海淀校区/ 凯文教育

目前，凯文教育在北京市海淀、朝阳区共运营着两所私立双语学校。此前，为了其素质教育的目标，凯文教育曾与英国曼城足球俱乐部、美国职业棒球联盟、加拿大冰球俱乐部等海外机构达成合作，引进他们的教育培训体系和师资。

而收购威斯敏斯特音乐学院，则旨在提升学校音乐、艺术方面的水平。凯文教育集团董事长徐广宇曾在2017年8月接受新浪采访时表示，其在决定收购前咨询了国内外专业人士，音乐家谭盾都很认可威斯敏斯特音乐学院，“希望在这方面给孩子很好的教育”。

凯文教育则曾为收购威斯敏斯特做出一系列努力。根据双方签订的协议，凯文教育承诺让威斯敏斯特继续留在普林斯顿校区至少10年、保留其目前的学术课程至少5年。

此外，2018年10月，据NPR报道，凯文教育还曾邀请并赞助40名威斯敏斯特学生（合唱团）前往北京进行表演、游览并参观凯文学校，希望以此加强沟通交流。

● 凯文教育曾邀请威斯敏斯特合唱团到北京演出、交流 / 凯文教育

师生校友联合阻止收购

虽然交易双方达成一致，并签署了具有法律效力的正式协议；但威斯敏斯特合唱学院出售决定宣布之初，就收到该学院的部分学生、教职员工、校友和捐赠者的担忧与反对，此后也引来新泽西州政府相关部门的关注与问询。

针对瑞德大学的出售决定，反对者提起了两起诉讼。

2017年6月，一群威斯敏斯特学生、家长、校友和捐赠者联合提起诉讼，控诉瑞德大学的出售决定违反其与威斯敏特合唱学院1991年并购协议，要求停止出售。

2019年2月，普林斯顿神学院(PTS)提起另一起诉讼。其称瑞德出售威斯敏斯特的计划不符合普林斯顿校区土地捐赠方的意愿，若瑞德大学无法继续执行其使命，神学院有权对该片土地提出自己的权利主张。

由美国高校教职员工和教授组成的非营利组织美国大学教授协会（AAUP，下称教授协会）是反对者中的主要力量之一。教授协会的瑞德分部发起了“拯救威斯敏斯特合唱音乐学院”（Saving WCC）活动，即时更新事件进展，并在网站中收集、整理关于凯文教育和瑞德的相关信息。

此外，威斯敏斯特校友和捐赠者群体，还自发成立了“新泽西州普林斯顿威斯敏斯特基金会”，以确保威斯敏斯特的遗产和传统得到保存，支持其未来的发展。

● 新泽西州普林斯顿威斯敏斯特基金会在官方推特中传达校友的声音/ Twitter

一方面，反对该交易的人把矛头指向威斯敏斯特的经营者瑞德大学。

反对者认为，出售决定是基于瑞德大学董事会的私利，而非威斯敏斯特学院本身的发展。在教授协会瑞德分部任职的社会学教授杰弗里·哈尔彭（Jeffrey Halpern）表示，瑞德并未出现财务危机，“因为瑞德今年（2017年）净资产增加了550万美元”。

威斯敏斯特学院将自己的“使命”和宗教紧密结合。学院宪章规定，为福音教会培训音乐牧师将是其“永远的目标”，并且，该学校每周至少要全校教授一个小时的圣经。

此外，哈尔彭还表示，教职员工们还谴责瑞德的“秘密性质”的出售过程，这使得他们对于这一过程和决定没有任何发言权，这违反教授协会的国家并购标准。

另一方面，反对者也质疑凯文教育的背景和其运营音乐学院的经验资质。

凯文教育前身为成立于1999年的江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，2016年才进军教育领域，同年，公司的实际控制人变更为北京市海淀区国有资产管理委员会（持股比例16.63%）。

NPR2018年11月报道，反对出售交易的威斯敏斯特校友和捐赠者，在诉讼诉求中表达了忧虑——凯文教育经营着营利性的K-12学校，此前从未运营过高等教育院校，在专业音乐领域也毫无经验。

此外，一些反对者认为，为一家与教会关联密切的音乐学院找一个外国政府背景的买家，实在有些不合常理。新泽西州本地媒体NJ Sportlight在一篇报道的摘要中直指：“瑞德大学继续推进将宗教音乐学院（religious music college）卖给中国政府背景企业”。

也有人怀疑，收购的真正意图是购买学院所在的土地。他们认为，凯文大可以通过品牌特许经营权等更划算的形式来与威斯敏斯特合作，而不会是通过买下整个学校，包括校舍土地。威斯敏斯特一名作曲和乐理教授Joel Philips在NPR的报道中就表示了怀疑：“他们似乎对08540（学院地址）这个邮政编码很感兴趣”。

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2018年5月，教授协会瑞德分部还曾查阅凯文教育的财务状况，指出该公司处于高负债、负现金流和亏损状态，由此质疑其未来运营投资威斯敏斯特的能力，并批评瑞德大学董事会未做好尽职调查。

2016年，凯文教育（当时为“中泰桥梁”）录得亏损9604.54万人民币，同比下降3453.75%，经营活动产生的现金流量净额近负3.15亿元。2017年，凯文教育扭亏为盈，实现净利润2325.91万人民币，经营活动产生的现金流量净额为负1.8亿元。2018年，凯文教育再次录得亏损，亏损9795.41万元，经营活动产生的现金流量净额52.88万元。

2019年3月底，作为出售交易的审查方之一，新泽西州总检察署向上述两起悬而未决的诉讼发布公开意见。总检察署指出，其无法有效审核该出售交易，因而交易审核仍处于“未完成”状态——这直接影响到凯文教育收购交易的交割进程。

总检察署表示，其向瑞德大学提出了49个问题的质询要求，近六个月后，在2019年1月才得到回复，但后者提供的关于出售交易的解释和信息也并不充分。因此总检察署认定，其无法判断出售交易是否违反了1991年瑞德大学与威斯敏斯特的并购协议，继而，对于出售交易的审核继续处于“未完成”状态。

身不由己的瑞德大学

这次失败的收购案中，威斯敏斯特的学生、校友和捐赠者起到了关键的作用。他们对学校的制度设计和经营有很强的话语权，要在美国购买一所非营利学校，确实无法绕开这些群体。

在美国，政府对一些从事大众服务领域的组织给予了法律层面的支持，教育就是其中的一类。根据美国国内税收法（IRC），宗教、教育、慈善、科学、文学和防止虐待儿童或动物等七个类型的非营利组织依法享受各类税收优惠和豁免。

与此同时，法律对这些机构的收入和所获捐赠做出限制，非营利学校禁止将其收入盈余向员工或管理者进行分红，必须全部用于其承诺的服务，即支付教职工工资、学术研究发展等。非营利学校不能以上市吸引社会资金。因此，美国的私立非营利（non-profit）学校的经营资金主要来源于学校出售服务（学费等）和捐赠。

● 威斯敏斯特合唱音乐学院的学生在纽约卡内基音乐厅演出 / NPR

这些规定，在非营利学校制度设计和实际经营层面，都赋予学生、捐赠者以天然的重要地位，也使得他们对学校经营规划更有发言权。

作为非营利私立高等院校，瑞德大学超过90%学校资金来自对学生收费，威斯敏斯特则拥有1900万美元捐赠基金和由于土地捐赠而产生的“羁绊”。

对比看来，美国私立营利学校会对学校自身的规划运营有更少的限制。营利学校通常较少获得税收优惠或者捐赠，但在吸收社会资本方面受到的限制也较少。但是，作为以营利为目的机构，营利学校常常采取低工资、减少教师数量、不进行研究活动等方式节省开支，且主要以职业技术教育为主，以寻求收益最大化。

由此看来，我们也就不难理解，非营利学校的瑞德大学为威斯敏斯特找了一所以营利为目的的企业的买家，为什么会引起不安和争议。

如今，交易终止，出售、捐赠基金方面的争议就此平息。双方也同意继续在音乐方面的合作。凯文教育表示，这包括在未来三年内，由美国瑞德大学或威斯敏斯特合唱学院帮助公司建立合唱团及进行课程研发、威斯敏斯特音乐学院项目和课程授权、赴美冬夏令营、教师交流等。

但是，对于瑞德大学来说，争议似乎还未结束，反对者又开始反对瑞德大学给出的“Plan B“，称迁校将对原有威斯敏斯特课程造成“有效的毁灭”。

面对经营的困境，瑞德大学董事会在其上述最新公告中表示，在2017年公布为威斯敏斯特寻找买家以来，其接到281方潜在交易方的提议，审查了13份正式意向书，其中只有5份提议满足当时出售的条件——继续维持威斯敏斯特的运营，并将学校留在普林斯顿校区不做迁校安排。

在这5份提议书中，瑞德大学董事会似乎略带无奈地透露，没有一份是由美国本土高等教育机构提交的。