跨界投资影视或游戏被叫停！关于“再融资30条”，你需要了解这些_风闻

上市公司业绩下滑是否会影响再融资？再融资不得投影视和游戏公司，那影视和游戏公司的近期业绩表现又如何呢？

近日，证监会发布了关于《再融资业务若干问题解答》的通知（以下简称：“再融30条”），公布的问题解答共30条，涉及募集资金投向、商誉减值、募集资金使用进度及效果、最近一期业绩下滑、收购资产及股权等多个方面。

也正是在这份通知中，一则信息再次被明确：

“募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视或游戏。****”

点击链接下载“再融30条”：

https://share.weiyun.com/5B58yKP

2013年起，特别是在进入2014年后影视和游戏公司一度成为资本市场的宠儿，上市公司的跨界投资和并购也接踵而至。几年过去，这些被投资和并购的公司对赌业绩完不成，2018年集体“雷爆”，纷纷计提商誉减值。

2018年年度报告发布后，欢瑞世纪、奥飞娱乐、三七互娱、天神娱乐、恺英网络等都收到了问询函，要求对业绩下降、商誉减值等问题进行回复。

2018年，21家上市影视公司中有16家公司的扣非净利润出现下滑，更有16家的净利润降幅在30%以上。华录百纳、当代东方、幸福蓝海和华谊兄弟的净利润同比下降幅度，超过了1000%。

到了2019年，各大上市公司公布的一季度和半年业绩预告也并不乐观。

业绩下滑会否影响再融资审核？

从盈利和亏损这个角度看，华谊兄弟、当代东方、北京文化等6家公司一季度亏损。

21家上市影视公司中，一季度净利润过亿的5家，分别是横店影视、万达电影、完美世界、中国电影和芒果超媒。但即使是这净利润过亿元的五家公司，也有一家公司的净利润是同比下滑的。

与2018年一季度相比，万达电影净利润同比下滑20.15%至4.18亿元。此外，当代东方、幸福蓝海、华谊兄弟在内的12家公司，扣非净利润同比下滑幅度超过30%。

上市公司业绩下滑，是否会影响再融资？

在“再融30条”中，有专门针对“最近一期业绩下滑”做出回答：

**答：**审核中区分业绩下滑的情形，分类处理：

（1）对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑，但相关盈利指标、盈利预测数据仍满足基本发行条件的，在履行充分信息披露程序后予以推进。

（2）对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑可能影响发行条件的，保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。

**（3）不存在盈利要求的发行申请，经营业绩出现大幅下滑时，在上市公司及中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。**上述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%，以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

也就是说，业绩下滑会不会影响再融资审核，证监会会分类处理。而业绩下滑超过30%的公司再融资也并没有被完全封堵。

但另一方面，“再融30条”中将净利润30%的同比降幅定性为大幅下滑，也反应出影视行业整体业绩的惨淡。

计提大额商誉减值有六大注意事项

和影视公司相比，游戏公司给出的一季度和半年业绩预告相对较好。

在统计的15家游戏公司中，7家公司的扣非净利润同比实现增长，8家公司的扣非净利润同比下滑。而其中扣非净利润下降幅度超过30%的有天神娱乐（-148.2%）和恺英网络（-65.53%）两家公司。

而这两家公司给出的2019年半年业绩预告，也并不好看。恺英网络称，归属于上市公司股东的净利润将同比下降82%-88%，盈利下降至4500-6750万元。天神娱乐则预计亏损1.3-2.3亿元。

天神娱乐在业绩预告文件中写了一段话：

受宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，棋牌游戏板块，公司旗下以德州扑克为主营业务的深圳市一花科技有限公司受政策影响， 2018 年度主动关停服务器、下架了德州扑克品类游戏，新游戏正在研发中，同比业绩下滑明显；游戏研发与发行板块，手游研发厂商 雷尚(北京)科技有限公司及游戏发行企业北京幻想悦游网络科技有限公 司同比业绩下滑明显;影视板块，受政策影响，北京合润德堂文化传媒有限责任公司业绩同比下滑明显。

公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。

简言之，就是除了投资涉及的资金成本高，受政策影响公司的原有游戏盈利不足，新游戏产品不能如期上线，直接影响了子公司的收入未达到预期。

子公司的收入未达预期，这不禁让人联想到2018年影视和游戏公司的计提商誉减值。

2018年，因为收购来的一些企业业绩不及预期，天神娱乐预计商誉减值49亿元；参投的并购基金投资的项目业绩下滑，也预计减值15亿元；投资的部分创业公司发展不利，预计减值7.5亿元。

根据2月27日公告，天神娱乐2018年度计提各项资产减值准备合计63.97亿元，当年度预计亏损约75.22亿元。

除了游戏公司，影视公司也在2018年出现了大规模的“计提商誉减值”：

在“再融30条”中，也对商誉减值给出明确规定。

在再融资审核中，对于报告期末账面存在大额商誉的公司，主要关注这些：

重点关注大额商誉形成的原因及计提的合规性，要求相关公司对减值测试情况、可回收金额、确定过程及其账面价值、会计师估值报告及数据真实性核查意见等方面重点披露（详见《若干问题2》第16条：https://share.weiyun.com/5B58yKP）。

募集资金涉及收购资产或股权时的审核更细致了

2018年，影视和游戏公司几乎是“集体”雷爆，因行业、政策公司主营业务及投资参股，子公司业务不及预期。

唐德影视投资项目2018年计提商誉减值（部分）

天神娱乐子公司2018年计提商誉减值

加上投资的项目，2018年天神娱乐投资公司和子公司带来的计提商誉减值22.5亿元。

这直接影响了公司的年度财务数据。随之而来的，还有公司的高负债，高应收账款和计提坏账。

一般账龄1年以内的应收款计提1%坏账，1-2年计提10%，以此类推5年以上的应收款将全部计为坏账。

这本是常见的计提坏账准备。

但我们从21家上市影视公司给出的2018年财务数据里，看到多家公司的坏账比公司总营收还高，是总营收的两倍，甚至六倍以上。比如，2018年，华录百纳总营收6.29亿元，计提坏账超12亿元；*ST印纪总营收3.62亿元，计提坏账11.49亿元。

2018年，欢瑞世纪应收账款约25亿元，电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，占据了全部账款的五分之一。年报审计师认为：虽然公司一直重视应收账款的风险管理与排查工作，但公司整体应收账款余额较大，如果出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

影视公司经营现金流为负值已经成为常态，不少公司的经营现金流为负值，而且现金流不仅入不敷出。公司的现金流缺口越来越大，债务负重也未见减轻。

在2018年10月，证监会向券商下发《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》，细化了再融资审核要点时，就提及了“募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏”。

今年7月，在“再融30条”，我们可以看到给上市公司的信息披露提出了更高的要求，整体显得更加复杂。

未来，在证监会更细化的审核标准之下，行业或将走上更透明、规范，也更趋市场化的发展道路 ，但在当下，行业面临的监管仍旧是持续趋严的态势。

而影视和游戏公司，特别是影视公司，寒冬仍未过去。

比如，华策影视在2019年上半年业绩预告中写的一段话：

**报告期内，文化影视行业仍处于行业调整周期。自上一年度政策层面规范行 业秩序以来，产业链上下游价格逐步回归理性。由于影视剧项目制作周期较长的特点，出现了公司规模化的前期投入处于相对高成本阶段，播出则处于价格相对理性阶段的情况，导致该部分项目的利润空间受到较大影响。**同时，为积极应对行业变化、为下一轮高质量发展做好准备，公司对内部组织和团队进行了调整和优化，由此导致的成本控制成果需要一定的时间方能体现。综上，公司预计2019年上半年度出现亏损。

大概意思，就是电视剧不好卖了，减员增效体现到财务报表上还需要等待时日。