“监察一切”的霍华德_风闻

2018年4月16日，中兴遭美国商务部出口禁令，在长达两个月的协商后才达成和解，最终于7月14日解禁。

中兴与美国商务部签订的替代和解协议（SSA）规定，包括在7月7日之前更换董事会全部成员，缴清合计14亿美元的民事罚款，并允许美国 “特别合规员” 入驻中兴。

8月24日，美国商务部发布公告称，经严格筛选后，将任命罗斯科·霍华德（Roscoe C. Howard, Jr.）为驻中兴特别合规协调员（the Special Compliance Coordinator, SCC），任期长达十年。霍华德将负责协调、审查、评估及报告中兴与其子公司是否遵守美国出口相关法律。   

9月3日，中兴正式发布公告，任命霍华德为特别合规协调员（SCC）。从任命公告中关于SCC的介绍来看，这个不受中兴制约的职位权责范围可见一斑。

“监察一切”的霍华德

公告表明，霍华德的监管范围包括中兴在全球的子公司和关联企业，他将招募一个支持团队，协助自己在深圳、华盛顿、其他中兴公司所在地等多地区开展合规工作。

职责方面，霍华德主要负责协调、监察、评估并汇报中兴通讯对和解协议和美国出口管制法律法规的合规工作，包括但不限于其合规项目和所有关于出口、再出口、转移（在国内）或其他受出口管理法和出口管理条例管辖的物品的相关政策、惯例、流程和系统，并预防、发现和报告中兴存在的违反美国出口管制的行为。而且SCC是一个独立的职位，既不作为中兴公司（或美方）的雇员或代理人，也不作为中兴公司的法律顾问。按照与美方的和解协议中规定，霍华德的任期为十年。

公告还写明，霍华德将拥有全面且完整的权利，可以接触所有相关的公司员工、账目、记录、系统、文件、审计、报告、设施和技术信息。中兴将完全致力于出口合规工作，同时也会全力在与霍华德的工作中保持合作、透明、支持。

由此可见，在出口美国的各项业务中，中兴将毫无“隐私”可言。只要合规监管需要，霍华德就可以任意调查中兴在全球范围内涉及出口美国的业务，并可调取、审察所有业务中的财务记录、会议记录、员工信息、产品设施及技术信息。

虽然公告中称SCC独立于中美双方，但就权责上来看，主要是与中兴的各部门没有利益相关，可以保证向美国商务部做工作汇报时的客观性，以便美方及时获知中兴是否违规。而且霍华德不是中兴的雇员，不受中兴的管理和制约，这就大大扩展了他执行合规工作时的权力范围。此前外媒报道所称的，“SCC将对中兴的内部业务运作，拥有前所未有的获知权限”，如今已成为事实，霍华德及其团队正在中兴内部“监察一切”，而中兴方面却无法拒绝。

中美双方的“传声筒”

根据公告，霍华德担任SCC期间，将定期向美国商务部工业安全局（BIS）、中兴总裁及董事会做汇报，主要关于中兴是否遵守今年6月的和解文件进行合规工作，以及所有合规项目的资源投入状况。任期第一年，每季度汇报一次；自第二年起，每半年汇报一次。此外，霍华德团队还会展开6次合规稽查工作，并向中美双方提交稽查报告。

任职期间，霍华德也将为中兴内部提供合规义务、专业知识方面的指导。而且，霍华德还会成为中兴和美国政府之间的沟通新渠道：作为中美两方的中间人，既将美国政府及BIS的建议和反馈转达给中兴，又把中兴履行合规义务的成果展示给美方。

如此一来，在霍华德的十年任期中，至少将会向中美双方分别作28次汇报，而且承担中美双方不计其数的信息沟通传达工作。也就是说，霍华德的主要日常工作就是监管中兴在出口美国的各类业务中是否违规，撰写和提交相应的报告。

可要求员工无条件配合

中兴的公告指出，公司将与霍华德团队开始长达十年的合作，往后有一些员工会收到霍华德提出的关于文档、数据或其他信息的要求，霍华德也会访谈部分员工。

中兴要求员工必须认真重视霍华德提出的关于账目、文档、数据、员工访谈、记录、系统、审计、报告、设施和技术信息或其他信息的所有要求，并以真实、及时、完整的方式回应这些要求。禁止任何员工干扰或阻碍霍华德团队对公司的合规工作进行监察，或履行其职责。公告强调，快速、高效、准确地满足霍华德的要求对于中兴公司业务的持续健康发展和成功至关重要。

可以看出，只要是霍华德以合规监管为由提出的一切要求，中兴员工必须随叫随到，有求必应，无条件予以配合，并且不能提供虚假信息。员工工作中涉及到的与合规相关的一切数据、信息都属于霍华德的监管范围，可随时抽查。至于合规工作的开展是否会因为要求过多，比如要随叫随到等影响员工日常工作；是否会因为监察范围过大侵犯员工本人隐私等权利；是否会有员工因为沟通不畅被判定为“阻碍调查”，因此受罚，目前还没有相关的信息提示。但就公告来看，霍华德有权判定员工是否配合他的工作，是否“快速、高效、准确”地相应他的监管需求。

双重监管各自为阵

霍华德之所以被称为“特别合规协调员”，是要区别另一名美方任命的合规监察官。2016年，美国对中兴发布出口禁令，协商一年后，中兴于2017年3月认罪，并支付高达8.9亿美元的天价罚单。与此同时，美国德州法官指定美国律师斯坦顿(James M. Stanton)作为中兴的合规监察官。

根据中兴的公告，这名监察官将继续履行职责，霍华德会在这位监察官完成三份合规稽查报告后发布新的报告。中兴要求员工必须同时与霍华德和监察官充分合作。此前美方发言称，霍华德至少要为团队招募六人，其中至少有一名出口管制方面的专家，团队所有人的薪资均由中兴承担。

所以，中兴目前就面临着外来人员的双重监管，并且自负成本。至于两方合规监管人员之间是否会有重复审查，工作侧重冲突，尚且不得而知。据分析，美国商务部委任霍华德的关键原因，是需要一名合适人选来监督中兴公司，并直接向美国商务部汇报。目前看来，霍华德的上任可以完全满足这一“需求”。可以确定的是，中兴将在合规监管方面消耗大量人力、物力、财力。

对于一家国际排名第四的通讯设备供应商来说，入驻这么一个“特别合规员”，无异于把自己赤裸裸地展示在美国面前。

 我在看来能和他划等号的，就是曾今掌管大清国海关的赫德。