上市前夕，丸美爆股东纠纷_风闻

国内护肤品龙头广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美”）的上市之路可谓一波三折。

近日，丸美迎来一喜一忧。喜的是，苦追五年的上市计划终于迎得玉门关开——4月30日，该公司的第五次冲击IPO终于过会；忧的是，最近又传来其陷入股东纠纷的消息。

丸美涉嫌掏空广州恋火

近日有分析文章爆料：丸美涉嫌掏空其旗下子公司核心资产。

1.掏空子公司？丸美为什么要多此一举

这篇署名为燃之的《美妆行业爆出黑幕：丸美并购的目的是为了掏空广州恋火？》文章所指的是丸美与恋火创始人张凤娇于2017年合资成立的公司广州恋火化妆品有限公司（以下简称“广州恋火”）。其中，丸美投资2299.5万占70%股权，张凤娇投资985.5万元占30%股权。

广州恋火是丸美旗下唯一控股70%的子公司

怎么回事？其下子公司资产原本就是丸美旗下的企业，原本就可以在其市过程中进行财务并表处理，丸美为什么要多此一举？

但文章爆料的内容似乎言之凿凿，直指四个方面：

一、涉嫌恶意抢注“恋火Passional Lover”商标。

原本广州恋火成立的目的是为了做大做强恋火品牌，但合资后，丸美将几乎其他品类的全部商标注册到自己名下。

丸美抢注恋火有关商标达七十多项

文章指出，合资协议签署当日，丸美股份递交了“恋火”商标“医药”“科学仪器”2个类型的申请。在随后的2018年2月18日，丸美股份一口气申请了48个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。在2019年，丸美股份又申请了21个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。

二、通过转移经营权转移利润。

文章指出，丸美股份涉嫌通过旗下全资子公司——重庆博多物流有限公司（以下简称“重庆博多”）转移广州恋火的经营权。这“意味着广州恋火事实上可能只演变成一个成本费用中心，而重庆博多则变成利润中心”。

重庆博多已成为丸美的利润中心

三、将恋火天猫旗舰店据为己有。

恋火天猫旗舰店主体变更信息

四、涉嫌雪藏恋火品牌。

也就是说，在丸美计划募资的5.8亿中，有2.5亿元计划投资于彩妆产品生产建设项目。但这个项目未来可能与恋火无关，尽管其一度声称“恋火就是丸美公司的彩妆品牌”，“公司会专注做好这个品牌。”

招股说明书上有关彩妆产品生产建设项目的用途

2.发力彩妆，并购未起到1+1>2的效果

显然，商标抢注的事实无须证明，这不但是在侵占有小股东的正当权益，构成对合资公司权益的不当侵占，更是对恋火这个十多年历史的品牌及其创始人、现广州恋火小股东权益的掠夺。

2017年初，丸美面临主营业务增长乏力的情形。2016年的业绩收入为120,812.52元，同比增长仅1.4%，丸美面临业绩突破的瓶颈。

2017年7月，丸美再次公布招股说明书，宣布要进军彩妆领域。这是因为彩妆所代表的化妆品市场在过去数年间复合增长率高达9.06%。中国已成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国，彩妆市场消费潜力巨大。

但过去的17年间，丸美一直在护肤品领域深耕，对于彩妆而言丸美还是一个“新人”、存在不确定性。但恰好这时候在彩妆领域耕耘十年之久的恋火出现了。

成立合资公司时，媒体报道2014年恋火销售额达3.6亿元

该品牌是一个运作成熟的品牌，定位中高端，SKU高达166个，其渠道成熟，覆盖较广，定位为百货、专卖店、买手集合店等，在燕莎友谊商城、金鹰商场、西武百货、八佰伴等高端商场均设有专柜。全国网点突破2000家。据说，年销售额在高峰时一度达亿元（有媒体报道说3.6亿元）。

启信宝公开资料显示，2018年广州恋火巨亏

能“意外”揽得美人“恋火”归，显然对于正向彩妆发力的丸美是一个巨大的惊喜。但奇怪的是，尽管有张凤娇这样的资深人士助阵，双方合资成立的广州恋火并未起到1+1>2的预计效果，2018年竟然销售只有2150.47万元，利润总额为-1117.12万元。

3.重庆博多扮演的角色

广州恋火的巨亏，牵涉到另一家丸美子公司：重庆博多。这家公司在丸美的上市体系中扮演着什么角色？

最新的丸美招股说明书显示，2017年，丸美股份的营业利润为36,605.48万元，利润总额36,094.70万元，同期其旗下的广州丸美生物科技有限公司的利润只有498.39万元，而重庆博多利润则高达19,496.44万元。很明显，重庆博多在丸美的上市主体中扮演着利润中心的角色。

此举的目的当然是为了享受重庆的税收优惠政策以及政府补贴。根据招股说明书，重庆博多属于相关规定中的鼓励类产业——商贸服务业，原因是重庆博多的设立，将“统一配送和分销网络建设”移至重庆，就可以享受“减按 15%税率征收企业所得税”。

招股说明书显示，重庆博多获得当地政府的多项财政补贴

另外，重庆博多 2015 年度、2016年度和 2017 年度分别取得财政补贴1,662.00 万元、1,000.00 万元的补贴，2018年的补贴正在“审批流程”中。

丸美设立重庆博多享受国家有关政策不便置啄，但假如丸美将广州恋火的应得利润移至重庆博多，以求获得更多的税收优惠与补贴，这种操作是否有偷税和骗补之嫌？

4.上市中的定时炸弹

最值得忧虑的是，广州恋火是否会成为丸美上市过程中的定时炸弹

作为恋火品牌的创始人、广州恋火的股东，除非不知情，否则怎么会容忍丸美如此侵占自己利益的事情发生？

如果真的是不知情，那么过去的广州恋火的重大决策——包括将商标注册在丸美名下以及将经销权称至重庆博多等——显然没有经过股东会决议，这样的决策是否对丸美的相关利润计算构成影响

张凤娇控股的公司曾对丸美、广州恋火发起诉讼

如果在未来关键的IPO时期内发生重大的诉讼行为，是否对丸美的上市构成重大影响？

IPO审核工作流程分为：受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。过会（发审会同意发行）是其中最严格的一关，过会之后，上市是大概率事件。

丸美CEO孙怀庆

但后面的几个环节：得到证监会的批文才能发行，并且要等发行时机。新股发行的时间上不固定，一般审核通过之后6个月之内完成上市手续。

4月30日过会的丸美此时正值静默期。接下来，由于股东纠纷引爆的这颗炸弹何时爆发，将对丸美上市带来怎样的影响？外界正拭目以待。原创：向华