昂立教育的巨亏背后是内斗还是甩锅_风闻

昂立教育此次计提大额资产减值准备，背后原因要复杂曲折得多。

文∣迟磊

4月中旬，昂立教育因业绩暴跌收到上交所问询函。内容主要分为三点：

公司出具《资金支持安慰函》所履行的决策程序，是否履行了相应的信息披露义务，公司内控制度是否存在重大缺陷。公司在2018年度计提大额资产减值准备是否合理。本次计提资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调节利润。

上交所发出问询函的原因，在于4月11 日昂立教育发布了计提资产减值准备及或有负债公告和业绩预告更正公告。

公告称，对前期参与出资成立的上海赛领交大教育基金计提资产减值准备和或有负债共计2.16亿元，预计公司2018年度净利润将由亏损3000万元左右变更为亏损2.65亿元。“计提资产减值准备导致暴亏”的情况，一定程度上与今年2月上旬时，大批A股上市公司因“天价商誉”而集体爆雷有相似之处。

但蓝鲸教育结合昂立教育自2019年发布的一系列公告发现，昂立教育此次计提大额资产减值准备，背后原因要复杂曲折得多。

主营业务渐露疲态，昂立教育欲以投资求变

昂立教育目前虽未发布年报，但从其2018年一季度至三季度的季报来看，其2018年经营态势似乎不再稳健。A股K12校外培训第一股，如今已渐露疲态。

如图所示，昂立教育2018年前三季度营收虽保持在20%上下的增长率；但营业利润却在第二、第三季度出现不同程度下滑；第三季度净利润，同比下滑甚至已近40%。这对一家经营模式已相对稳定的K12线下教培机构而言，并不是一个好兆头。

如果说从季报中看，昂立教育2018年盈利能力仅出现一定波动；那从其最近两年净利润增长的季度变化幅度看，昂立教育的盈利能力已出现不可忽视的问题。

如图所示，结合公开财报显示的昂立教育2017、18年净利润同比增长变化率来看，七个季度中有四个季度的净利润增幅仅在10%上下徘徊；另有三个季度净利润同比明显减少，甚至出现近40%和近100%的大幅缩水。

作为上海老牌教育企业，昂立教育已经营35年。其业务、盈利模式相当成熟。但减负政策及校外培训机构整治行动，无疑对昂立教育主营业务造成一定冲击。在此背景下，昂立教育选择以投资并购模式开拓版图无可厚非。问题在于，近年来昂立教育的投资并购，并不像其主营业务K12辅导做得那般“如鱼得水”。

自2019年始，昂立教育在二级市场的资本运作频繁，其中不少动作都需广大投资者审慎思考。

1月15日，昂立教育发布公告称，公司目前不存在持股比例 50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者。中金投资、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海长甲投资均认为，昂立教育目前属于无实际控制人情况。至此，昂立教育的持股方进入“三足鼎立”状态。

半个月后，昂立教育发布关于2018年度业绩预亏公告，预计亏损3000万元左右。主要是受参股企业重大亏损影响，按权益法计入投资收益预计亏损额7200万元左右。若业绩预亏情况经核算后确认，将成为昂立教育2014-2018五年间唯一亏损年。

2月末，昂立教育发布公告称完成法人变更，公司法人由刘玉文变更为周传有。周传有控制的中金系，已涉足房产开发、矿产开发、健康养老、文化旅游、能源投资、信息产业、金融证券等多个领域。中金系旗下的中金资本在教育领域较为活跃，自2014年起先后投资过ABC360、欧那教育、理优1对1、乐恩教育、树袋老师等多个教育品牌。

但2018年末，理优1对1已被曝出因涉及诉讼，公司银行账户资金被冻结近1000万元；引发拖欠员工、教师工资以及停课停业等问题。

在公司管理层面的资本运作，并不能说明昂立教育投资并购的好坏。但其4月11日开始发布的一系列公告，则从侧面反映出昂立教育近期的投资并购，成果并不理想。

高管分歧已现，投资凯顿科技恐难扳回一城

4月11日，昂立教育连发四份重要公告，两两相关于资产减值和投资收购。

关于资产减值的公告为2018年度业绩预告更正公告，和关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告。在公告中昂立教育表示，预计净亏损将高达2.65亿元，本次更正与业绩预告差异为2.35亿元。若此预告经审计确认，2018年将成昂立教育上市近26年来单年最大亏损。

出现暴亏的原因，昂立教育表示为2015年参与投资的赛领教育基金，于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳，计提对教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元，并计提或有负债1.16亿元。

但耐人寻味的是，公司管理层对此次计提已产生明显分歧：董事会对计提资产减值准备及或有负债的议案有3 票反对；监事会对该议案有1票反对和1票弃权。持反对意见的分别是董事刘玉文、董事周思未、独立董事喻军、监事饶兴国。

据公开信息显示，刘玉文现任上海交大产业投资管理(集团)有限公司（下文简称该公司）总裁、周思未现任该公司副总裁、饶兴国现任该公司总会计师、喻军由该公司提名为昂立教育独董——四名持反对意见的公司高管，皆为上海交大产业投资管理(集团)有限公司一系；上海交大与中金系之间的分歧已摆在明面。

关于投资收购的公告，则为昂立教育旗下全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司拟以现金方式收购嘉兴竑励所持有的昂立优培10%股权，和拟以现金方式收购汇添富资本与菲奥企业管理共计持有的凯顿科技91%股权（其中汇添富持有90%）。

如果说将控股子公司昂立优培纳入公司，整合风险尚可控；收购凯顿科技则十分蹊跷。

据公告显示，凯顿主要从事针对3-12岁儿童的美语教育。在上海共开设16家校区，在册学员总数达6200人（不包括短期班学生人数）；公司估值为1.67亿元。

4月16日，昂立教育再发全资子公司收购凯顿科技部分股权的进展及补充等系列公告。公告中披露了凯顿科技的部分财务数据，其中有四点值得关注：

第一，据审计公告所示，2017、18连续两年，凯顿科技均处于净资产为负、资不抵债的状态。

第二，凯顿科技2018年利润率仅为13.25%；2017年更低，为12.96%。（利润率=利润总额/营收*100%）

第三，昂立教育将凯顿科技定位为幼少儿英语培训机构，但在评估凯顿科技价值的过程中，与其对标的并购案几乎皆为幼儿园收购案。

第四，4月16日昂立教育发布的《进展及补充公告》，编写不严谨。在“五、关于本次收购的其他说明”中的第4点，表格与文字叙述所用的货币单位出现低级错误。

前有因收购Astrum Education Group limtied造成大额资产减值；后有斥1.4亿巨资收购连续两年净资产为负、利润率仅在12%上下徘徊的凯顿科技，交易对手方汇添富更是一纯粹的基金管理公司、想必谈不上什么教育情怀——昂立教育在公告中对凯顿科技寄予的厚望，到底能否实现我们不好妄言；但昂立教育近期披露的部分公告遭市场质疑、甚至收到上交所问询函，的确有因可循。