全通教育：依赖吴晓波？我尽力了......_风闻

作者：王小哼 来源：财经早餐（Femorning)

3月17日晚全通教育的一则公告，让财经圈和新媒体圈炸了锅。

全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。

一个是2015年牛市“股王”，股价一度飙至467.57元，甚至超越了贵州茅台。一个是知名财经作家，经营知名微信公众号“吴晓波频道”，号称“吸引了300多万新中产”粉丝。这则公告一出，顿时赚取了市场的高度关注。

3月31日，收购巴九灵的交易预案出炉，杭州巴九灵96%的股权交易对价高达15亿元。

预案出炉不到一个小时，全通教育就收到了深交所“教科书级别”的问询函。这封问询函包含八大问题，88个细分问题。

包括是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否太过依赖个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP 证券化，是否为“忽悠式”重组，全部数据，包括粉丝、付费用户数、培训课程的人数及收费情况等等。

4月8日，全通教育终于对这封市场关注的问询函给出了答复。

全通教育称，本次教育实质上是巴九灵完整业务体系的证券化，并非吴晓波个人IP的证券化。本次交易具备可行性，并非“忽悠式”重组，不是为了炒作股价。

值得关注的是，全通教育在交易预案披露后三个交易日最大涨幅（包含2个涨停板）30.05%，股价冲高至9.38元。然而，4月8日回复问询函披露后，当日股价下跌3.68%，报8.12元。

15亿，“买”个吴晓波？

各界关注重点之一是，“妖股”全通教育为何要收购吴晓波的巴九灵？

这还要从全通教育的主营业务说起。

全通教育成立于2005年，主营业务为利用移动通信和互联网采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。

以营收构成来看，全通教育的主营业务是家校互动升级业务、教育信息化项目建设及运营、继续教育业务。

2017年，这三块业务营收分别为2.89亿元、3.61亿元、3.56亿元，营收占比分别为28.1%、35.06%、34.5%。

但是，近年来由于基础教育领域陆续出台的行业规范及相关整治措施，以校园信息为主的从业主体在基础教育领域的业务发展收到了不同程度的影响，全通教育传统的校园信息服务业务面临挑战。

同时，由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。

于是，全通教育自2017年开始尝试职业教育领域扩张。但由于全通教育在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，有很大短板。

而巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力。标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，这是本次并购的主要目的之一。

上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势，如优质内容生产能力优势、丰富产品类型优势，更好的将业务扩展至职业教育领域。

同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群，该部分群体对于家庭教育、孩子成长及学历教育有着更加强烈的服务需求。在原有校园信息服务业务中，业务的终端付费用户虽是家长，但公司需通过服务校园从而间接实现服务家庭用户。

通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。

而被收购的巴九灵则认为，全通教育在教育领域的服务覆盖及海量用户触达能力将有效的促进已有产品的新客户拓展。

其次，借助上市公司以校企合作、专业共建方式在学历职业教育领域所获取的服务经验及培训成果，可以将自身在泛财经领域的非学历职业教育向学历职业教育延伸和拓展。

再次，依托上市公司已有的在线教育服务平台开发、运维能力及运营经验，巴九灵可以将其现有的线下培训业务向线上培训业务延伸。

以此来看，双方可以称得上“优势互补”，这次交易似乎也足够合理。

不买个人IP？全通教育尽力了

但外界乃至监管层的质疑在于，收购巴九灵，是否会像全通教育此前的收购一样，带来商誉减值。

全通教育在A股素有“并购狂”之称。

2015年以来，全通教育陆续收购了继教网、西安习悦等14 家公司，累计确认商誉14.25亿元。但是根据公告，2018年，全通教育净亏损6.21亿元，出现亏损主要是对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，减值金额为6.43亿元。

而此次收购巴九灵96%股权作价15亿元，在测算过程中，预计新增的商誉金额为10.42亿元。

这也是为何市场对这次并购心存质疑。

因为这10亿的商誉，支撑它的，更像是吴晓波的个人IP。毕竟巴九灵旗下的产品，从公众号到付费课程，公众之所以为此买单，全是因为它背后的男人——吴晓波。

巴九灵成立初期，**主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，**并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。

全通教育则表示，这次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。

近些年，随着业务种类的不断扩展，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低，与明星个人IP的作用不同，巴九灵并非围绕吴晓波个人开展业务。

当然，光靠表态没用，为了完成这次收购，吴晓波做出了多项有利于上市公司的承诺。

首先，吴晓波承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

其次，在竞业禁止期内，“吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动”。也就是说，巴九灵肯定独家绑定吴晓波的流量。

此外，如果因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损，吴晓波将承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。

最后，吴晓波还**做出了业绩承诺，**即2019年-2021年，累计净利润不低于3.6亿元。

股份锁定期方面，吴晓波、邵冰冰承诺，通过非公开发行所获得的全通教育股票，自发行结束之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行 转让。也就是说其股份锁定期至少在3年。

即便如此，全通教育还是在公告中坦言，“**标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，**如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响”；“如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响”。

巴九灵和吴晓波

这份回复函，也透露出了公众，尤其是行业所关心的细节——巴九灵公司及其“吴晓波频道”的运营细节。

数据显示，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万。

这两个供公众号直接与会员收入相关，是作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。

2017年1月至2018年11月，吴晓波频道月付费用户数在5000至20000的区间，ARPU值在100元至约350元区间。

2018年吴晓波年终秀，到场人数达到3338人，购买门票人数为1413人，门票账面收入达到271.52万元。

目前，巴九灵业务板块主要分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，这四块在2018年的账面收入分别为1亿元、3193万元、3134万元和6632万元。

看完这些数据，老王想说，“内容为王”，真的不是一句空话。

自从1996年，吴晓波开始写自己的第一本书，当时，他就给自己下了一个命令：每年写一本书，每年买一套房。他认为中国的土地最值钱，且土地价格一直处在上升通道中。

相比起房子，吴晓波对股市作为理财、增值手段并不感冒。每逢股市大幅波动，吴晓波的《我为什么从来不炒股》往往会被翻出来。

不过，吴晓波“不进股市”的flag，就此打破。