海外并购专家：成为优秀的公司法务的四大要求【走出去智库】_风闻

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日前，苹果公司被曝出前高级法务主管、负责确保员工不违反内幕交易的杰尼·丹尼尔·利沃夫，自己却进行内幕交易，已遭起诉。利沃夫在苹果有10年资历，是最高级主管之一。

走出去智库(CGGT)特约海外并购专家张伟华认为，公司法务有四个作用：初级的作用叫问题的解决者，再往上叫做商业的伙伴，然后是值得信赖的顾问，最后是价值的创造者。由此可见，苹果前高级法务主管利沃夫****在这四个方面均没有发挥出应有的作用，而且严重违反了职业操守，没有达到注意保密、注意职业道德等基本的公司法务要求。

如何成为一名优秀的公司法务？今天，走出去智库(CGGT)刊发张伟华的文章，供关注公司法务发展的读者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**公司法务熟悉行业，除开对行业的基本特性了解之外，还需要了解行业的发展态势、主要竞争对手和自己所服务公司的战略方向、业务重点以及主要风险。

**2、**识别法律风险只是法务工作的第一步，在风险识别完成后，如何提供商务上认可的手段去控制法律风险才是真正检验法务功力的地方。

3、如果把法律技能看作形而下，商业战略看作形而上的话，“形而上”和“形而下”必须有效的结合，我们的视角才能不仅仅囿于法律，提出的意见才能更具有建设性、可行性。

4、公司法务专业水平一般分为“懂”、“会”、“专”、“精”、“深”五级。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/张伟华

走出去智库特约海外并购专家

公司法务要做到“懂行”与“形而上“的商业战略有效相结合，辅之以专业水准，养成体系化的思考模式，良好的思维方式，用职业的方式做事。

怎样成为一名优秀的公司法务?关于这个问题的回答有很多种，不同的总法意见也都各有千秋。但我认为浓缩起来就四点，那就是**“行业”、“商业”、“专业”和“职业”**。能做到这几个要求，成为一个优秀的公司法务自然是水到渠成的事情。

一、熟悉行业

要成为优秀的公司法务人员，必须对自己所在公司的行业特性有足够的了解和掌握，也就是我们所说的“懂行”。懂行的意思是懂得所服务的客户通常的行业知识。比如搞油气的律师，如果不明白勘探、开发、生产的基本流程和油气业的基础知识，你很难相信他能做好Lifting Agreement(提油协议)， Gas Balancing Agreement(提气协议)，Unitization Agreement(一体化协议)， AMI Agreement(利益共同区协议)等专业化很强的油气类合同。同样的道理，如果一个在金融业工作的公司法务，对于金融知识、公司的金融产品等没有一个良好的了解和认识，你很难相信他会做好各类金融衍生品相关的合约审查、合规以及法律风险防控的工作。

**公司法务熟悉行业，除开对行业的基本特性了解之外，还需要了解行业的发展态势、主要竞争对手和自己所服务公司的战略方向、业务重点以及主要风险。**只有站在更高的角度了解了行业、了解了行业趋势、了解了公司战略，才能在一个更高的层面上做好公司法务工作。

我有一个发现，凡是那些对公司的业务感兴趣、对公司其他部门的工作感兴趣的公司法务，往往要比那些只关心手头法务工作的法务人员，成长更快、水平提升更为迅速。这是什么原因?因为花费时间去了解行业、了解公司并不是耽搁公司法务在专业上的发展，反而在很大程度上能够促进公司法务进行更加符合商业要求的思考，从而能更好为公司提供法律服务。

二、商业意识

作为一名公司法务，首先在一件事情上我们必须有一个明确的共识。即公司法务的职业定位到底是什么?毫无疑问，**公司法务的职责应该是一边帮助公司实现公司战略目标，良好经营并实现盈利，一边在最大限度内降低风险，或者是让风险控制在公司所能承受的范围之内。**但是作为一名法律人，我们在法学院所习得的法律知识和我们在工作中的实践，在帮助自己养成法律思维的同时，也往往使我们成为了一名风险厌恶者。

而在商业活动中，一点风险也没有的事情非常少。**对于风险，法律人应该理性看待。公司法务不能仅仅从法律风险的角度去看待问题、解决问题，我们必须在更广的维度上去看待公司所面对的法律问题。**因此，公司法务不能只说No，但也不能不说No。公司法务永远要破除自己是交易推动器的错误认知，法务的工作是为商业服务的，为商业服务的前提就是与商务人员建立良好的关系，得到商业伙伴的认可，提供商业伙伴认可的解决方案，为商务活动的顺利推进出谋划策。能否提供商务上可行的法律解决方案是判断经验的重要标准之一。**识别法律风险只是法务工作的第一步，在风险识别完成后，如何提供商务上认可的手段去控制法律风险才是真正检验法务功力的地方。**在实践中，很少有“绝对不行”或者Deal Breaker(交易破裂点)的法律风险，大多数法律风险都处于灰色地带，既未达到足以杀死交易，但也并不能掉以轻心。在这样的情况下，能向客户指明解决途径的法律工作者，才能得到客户的信任和认可。

举个例子，有家国内的能源企业曾经在南美做过一笔收购交易。在事前做尽职调查的时候，发现所收购公司的很大一块资产在私有化的过程中有一定的程序问题。这就是商业交易中所蕴含的风险判断问题。那我们能简单地说这个交易不能做吗?当然不是!正确的做法应该是在充分告知风险的同时给出解决方案，比如要求对方事先补正程序(如有可能)，或者将问题的解决作为交易先决条件，或者在合同中添加交易保护条款。

**当遇到现实的法律问题时，对于法务来说，判断力非常重要。这就要求我们不能仅仅是理论上的准确识别这种风险，还要预防对交易或者对公司整体运营有可能产生的影响。**单纯从法律人角度去思考的话，风险分配很难有双赢，因为一个风险，要么是我方承担，要么是对方承担。但是商业上需要双赢，只要找到双方利益的重合点，彼此完全有可能实现交易双方利益的最大化。某种程度上说，判断力的高下，决定了公司法务水平的高下。一名优秀的公司法务工作者，在遇到问题后的反应和思路，是和他的经验、水平息息相关的。

作为法律工作者，我们需要承认，大部分时候法律工作并不是商业活动的最终决定因素。有时候法律工作者需要将自己放在一个支持和辅助的地位去帮助商业目的的实现。商业世界有商业规则，由商务人士主导也是题中应有之义。但是，法律人绝不能将自己放在一个旁观者的地位，当客户遇到问题，需要解决困难的时候，不能仅仅提示风险，甚至不能仅仅指出解决风险的几条途径而让客户自行决定选择哪一条途径。法律工作者需要运用自身的专业判断和专业素质帮助客户去解决问题，在必要的时候还需要成为引导者，帮助客户做出正确的选择，实现其商业目标。而对于更高级的公司法务来说，法律工作仅仅是自身工作的一部分，更为重要的工作甚至可能在于“超越法律”的那部分。

在做好自己业务的同时，我们需要了解公司的整体战略方向和业务重点。我经常建议自己团队里的小伙伴阅读公司发展战略、年度业务重点等看起来“虚”的东西。也经常督促大家培养读三张报表(资产负债表、利润表、现金流量表)的能力，因这能让人迅速明晰一个公司强在哪里?弱在哪里?需要改进的地方在哪里?只有站在一个更高的层面来看待公司业务，公司法务才能更好地提供法律意见。如果把法律技能看作形而下，商业战略看作形而上的话，“形而上”和“形而下”必须有效的结合，我们的视角才能不仅仅囿于法律，提出的意见才能更具有建设性、可行性。

三、专业水准

专业就是指法律人的专业水准，也就是站在法律和风险角度来考虑问题、判断风险和提供解决方案的能力。公司法务的专业水平和思维能力、判断能力、识别能力以及法律基本功等息息相关，也和所做过的事情、经验的积累相关。

专业水平是分级别的，一般来说，我把专业水平分为**“懂”、“会”、“专”、“精”、“深”五级**。“懂”就是看得懂、听得懂，是公司法务专业水平的初级阶段;“会”是指能写、能改、能谈;“专”是对专业事项有充分的认识和处理能力;“精”则是熟悉专业事项的各类变化和发展，能游刃有余处理疑难复杂问题;“深”则是到了体系化、“庖丁解牛”般的水平。专业能力是一个非常精深的东西。我认识一位专门做天然气争议的公司法务，他就非常清楚一个天然气合同的每一个条款背后的含义、可能风险和发展。比如天然气价格审视条款涉及到的争议解决因素包含哪些，例如价格重谈的触发条件是什么，市场重大变化应该如何界定，管辖如何考虑等等。如果让不专业的人写这个合同的争议解决条款，他可能不知道应当有哪些内容，如果你做这个行业做得深，就会知道过去的几年间，仲裁庭仲裁时有可能重新写合同里的价格条款，有经验的公司法务，会在争议解决条款里直接限制仲裁庭的权利，例如要求仲裁庭不能重写价格条款，不能任意决定不在之前约定的价格区间内的数字，等等。这就是专业能力层面上需要考虑的问题。

另外，专业能力还需要持续进行学习。三天不学习，就要落后是摆在每个法律工作者面前严酷的现实。整个法律环境、商业环境甚至是政治环境的变化，都会深刻影响到法律工作者的工作。法律工作者除了在技术上要紧跟变化之外，还需要通过不断学习，定期对商业世界、技术发展和政治环境进行跟进。你以为埃博拉的蔓延和北美天然气价格的走低和法律工作者没有关系?错，大量的商业诉讼可能就来自这些事件;你以为乌干达新出台的石油法和法律工作者没有关系?错，你的客户可能会要求你就相关事件提出法律上的意见;你以为英国上诉院的一个判决和法律工作者没有关系?错，很可能在下次谈判英国法管辖的合约时，你就需要将判决中涉及到的相关风险采用技术手段进行规避。终身学习是我们这个时代对法律工作者的一个基本要求。

专业能力来不得半点虚假，搞专业的人，彼此说上十分钟，就能大概判断出各自的水平。因此公司法务需要在专业上下功夫，打好基础。

四、职业素养

一位优秀公司法务的水平绝不仅仅体现在对于大事的判断上，更体现在一个个小的工作细节中。以写邮件为例，这是大多数法律人每天都要处理的常规事务。但是通过观察我发现，在这件每天的常规事务中，看似简单的交流间依然能够非常清晰地描画出一位法务的基本素养。

比如，有人在工作邮件讨论一件事情的时候，来回群发，其实这是一种非职业化的表现：**如果超过三封往来邮件还没有把问题说清楚，就应该举起电话来进行沟通了。**解释之后，发出确认邮件将所说的事情复述一遍。虽然电子邮件成为法务日常工作中的主要手段，但在适当的情况下，知道在何时应该拿起电话和客户进行沟通解释，不仅仅是工作方式、方法的问题，还是法律人的职业素养和专业素质的体现。在美国，成功法务有一条经验叫作要像首席执行官那样写邮件(Email Like a CEO)。不少公司高管写冗长的邮件，也很少在邮件中有所谓专业的术语和大段的分析。指令都很简单、命了，要求都非常明确。

作为公司里的商务人员，最怕的就是收到法律人的长篇大论和洋洋洒洒分析几十页的法律意见，从理论说到立法，然后到判例，甚至还加上不少的脚注进行阐释。所以很多公司法务会被商务人员问：你们法律人能不能好好说话?能不能说简单一点我们能懂的话?

当然，我们法律人一般都会解释这才能体现法律的专业性，不然谁都可以搞法律。但事实告诉我们，这是不行的。从法务的角度来说，出具周全、逻辑、理论和实务上都完备的法律意见才是好的法律工作作品。但是，所有的公司法务需要谨记：法律意见不是写论文，法律意见要以切中实际、解决问题为目的。特别以邮件形式给商务人员所发送的法律意见，正文中一定不能长篇大论，如果需要长篇大论，请放在附件里。

另外，职业的另一个体现就是所谓的法务工作24小时法则，即在工作中收到的邮件或者电话，任何情况下不能超过24小时回复。对于的确紧急的事项，必须尽可能快地回复。所有客户评价法律服务质量的时候，“又快又好”无疑是最为重要的标准之一。“好而不快”，“快而不好”的法律服务都是在客户心里的减分项。及时回复客户的邮件或者语音电话，使客户心理上感觉到受重视是公司法务应该高度重视的。即使对客户提出的问题不能马上回答，也要先行回复，并给出回答问题的大概时间点，以便让客户有所预期。请注意，需要尽量避免在答应给出答复的时间点之后回复客户，这样会给客户带来非常不好的印象。

上面介绍的这些工作方式方法，都可以让公司法务显得更加职业。当然，职业还和职业操守相关，作为公司法务，注意保密、注意职业道德等等，都是公司法务应当做到的事情。

因此，要想成为一名优秀的法务工作者，应当做到了解行业大势、了解公司战略、培养商业思维、学习商业语言和商业知识，多做项目，多和商业人士进行交流，多做商业谈判，积极地提高自己的专业水平和专业能力，养成体系化的思考模式，养成良好的思维方式，同时要用职业的方式做事。

补说一句。**公司的法务其实有四个作用，初级的作用叫问题的解决者；再往上叫做商业的伙伴；然后是值得信赖的顾问；最后是价值的创造者。**一名公司法务在公司的职业发展道路，其实是和自身工作能否体现这四个作用，四个作用在工作中所占的比例大小来决定的。

来源：Unclehome