马中骏转让慈文传媒控制权套现6.4亿，江西国资接盘_风闻

作者 / 云梦泽

3个月前，在“2018中国国际数字娱乐产业论坛”上，慈文传媒董事长马中骏谈到“影视寒冬论”时，曾发出惊人之语。

“我坦率地告诉大家，确实如此，甚至比大家想象中的还严重！如果大家现在不做好过冬准备，就会被市场所抛弃！”

没想到，就连马中骏自己也没能度过寒冬。

2月19日晚，慈文传媒发布公告称，控股股东马中骏及其一致行动人正在与华章投资商谈股权转让事宜，华章投资有意通过协议受让马中骏等所持慈文传媒股权（15%），成为公司控股股东。

这犹如一颗重磅炸弹，投向早已风雨飘摇的影视行业。作为影视行业头部公司慈文传媒的掌舵人，从业40多年的马中骏都顶不住压力，更遑论其他影视公司、影视大佬。

不过，如果梳理一下慈文传媒近期的重要事件，就会明白，马中骏拱手让出慈文传媒的控制权，早就有迹可循。

第一，马中骏的股权质押率高达94%，并且受到深交所发函关注。慈文传媒回复时曾表示，马中骏已经与相关政府部门、投资平台等进行联系和沟通，拟通过转让部分股份等方式获取资金，化解质押风险。

第二，慈文传媒深陷业绩亏损泥潭。2015年8月慈文传媒完成借壳上市，3年业绩对赌期结束后的第一年（2018年），净利润亏损就高达10亿，很难向监管部门及投资者交代。

娱乐产业还注意到，马中骏控制权的接盘方华章投资，为江西省属国有企业——江西出版集团的全资子公司，且江西出版集团旗下还有一家A股上市公司中文传媒。

在国资股东的掌控下，慈文传媒将迎来怎样的发展和变化，与中文传媒又会有怎样的协同和合作，值得进一步关注。

股权质押率高达94%

马中骏转让控制权套现6.41亿

影视行业寒冬肆虐的程度，超乎绝大多数人的想象。

不仅大量中小影视公司倒闭，即便是上市的影视公司也是危机重重，一些公司的大股东由于资金链断裂，没能熬过这个寒冬。

据不完全统计，自2018年3月以来已有多家A股影视公司宣布易主，比如华录百纳、中南文化、骅威文化等。

现在，寒冬又开始袭击头部上市影视公司。

2月19日晚，慈文传媒发布重大事项停牌公告称，公司控股股东马中骏及其一致行动人正在与华章投资商谈股权转让及相关事宜。华章投资拟通过协议受让马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅所持股份等方式，成为慈文传媒的控股股东。

慈文传媒还表示，预计本次转让所涉及的股权为公司总股本的15.05%，该等转让事项将导致公司控制权发生变更。

按照慈文传媒停牌前的市值（42.7亿）计算，15.05%股权的市值约6.41亿。不考虑股权转让的溢价或折价的话，相当于马中骏卖掉慈文传媒的控制权套现6.41亿，或者说华章投资以6.41亿入主慈文传媒。

乍一看，马中骏拱手让出慈文传媒的控制权有些突兀，其实之前有很多蛛丝马迹。

从去年11月14日开始，慈文传媒的股价开启新一轮的下跌，并于今年1月31日创下借壳上市以来的新低（6.96元/股），短短2个多月股价几乎腰斩。

与此同时，马中骏等人不断补充质押股份，导致其股权质押面临的平仓风险骤然上升。

截至2019年1月19日，马中骏、王玫二人合计持有慈文传媒股份1.13亿股，其中累计被质押 1.06亿股，占其所持公司股份总数的93.99%，占公司总股本的22.36%。

很快，深交所向慈文传媒发来问询函，要求逐笔说明马中骏及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、到期日(回购日)、质押用途等事项，以及是否存在平仓风险及违约风险，马中骏及其一致行动人将采取的应对措施等。

慈文传媒在回复函中表示，马中骏、王玫的资信状况正常，其股票质押风险尚在可控范围之内，不存在平仓风险，“马中骏及其一致行动人一直与质权人及相关方积极沟通，努力通过多种方式筹措资金，按时支付股票质押融资的利息，积极偿还部分本金。”

值得注意的是，慈文传媒在回复公告中还提到，马中骏已有转让慈文传媒股权的意向，并开始谈判。

“（马中骏）与相关政府部门、投资平台等进行联系和沟通，积极争取多方支持，努力筹划包括引进纾困基金等事项，拟通过转让部分股份等方式获取资金，从而降低质押比例，化解质押风险。”

慈文传媒2018年净利润巨亏10亿

游戏子公司商誉减值高达8亿至9亿

除了股权质押的风险，马中骏还要面对慈文传媒2018年业绩断崖式下跌的问题。

根据慈文传媒1月30日晚发布的2018年度业绩预告修正公告，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损9.5亿—11亿元。

跟这一数字形成鲜明对比的是，慈文传媒2017年盈利达4.08亿；另外，慈文传媒2018年1至9月盈利2.45亿，也就是说，公司在3个月内（10月至12月），亏损了12亿至13.45亿。

此外，2018年正是慈文传媒借壳上市3年业绩对赌期（2015至2017年）结束的第一年，公司业绩就上演大变脸，且一把亏掉了上市3年来的盈利，时间点似乎太过巧合。

慈文传媒解释，业绩亏损的主要原因，包括对子公司赞成科技计提商誉减值准备8亿至9亿元，以及市场环境变化对公司2018年经营业绩造成重大影响。

但是，深交所在问询函中质疑，2017年赞成科技实现净利润1.19亿，业绩对赌完成率仅91.73%，为何不计提商誉减值，而到了2018年却大额计提，是否存在不当盈余管理？

对此慈文传回复称，“2018年因国家对文化娱乐行业监管政策收紧，游戏版号暂停审批，受此影响，赞成科技游戏新产品无法上线运营，只能依托存量游戏用户支撑收益;受整体游戏行业客户萎缩等的影响，流量推广运营等业务的推进和拓展未达预期，对赞成科技未来年度的经营造成了不确定影响。”

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，采用预计未来现金流量折现方法推算，公司认为在2018年年末对收购赞成科技形成的商誉需计提商誉减值准备8亿至9亿。

除了游戏板块，慈文传媒表示，公司影视业务在第四季度发生了较多无法预料的情况，减少了当期利润6.38亿。主要包括以下3点：

1. 公司投拍的一部当代题材大剧和出品的一档大型综艺节目均未能按原预计在报告期内确认收入；

2. 受外部市场及行业整体环境变化等的影响，公司出品的一部当代都市题材大剧和一部古代传奇题材电视剧播出时间、方式和集数出现调整，以及公司宣传推广费用增加；

3. 受外部市场、行业整体环境变化及相关剧目播出档期调整等的影响，原预计在第四季度可收回的大额应收账款发生了延期，导致公司应收账款坏账准备计提金额在报告期末较三季度末增加较多。

尽管马中骏遭遇股权质押危机，慈文传媒也陷入业绩巨亏的泥潭，但马中骏就此放弃自己经营多年的慈文传媒的控制权，还是让人感到困惑。

拿华谊兄弟来做对比，两家公司都是比较知名的影视公司，且都有高比例股权质押和业绩亏损：截至2019年1月17日，王中军股权质押率为88.33%，王中磊质押率接近100%；业绩方面，华谊2018年预亏9.8亿。

作为税务核查风暴的“始作俑者”，华谊兄弟去年遭遇了公司上市以来最大的冲击，甚至有传言说王中军、王中磊兄弟要跑路，但王氏兄弟始终坚守在华谊，并未动摇。

“我和中磊一直在尽全力通过各种途径筹资，保障公司股权结构不变化。”华谊兄弟董事长王中军在今年1月底的投资者说明会上表示，“这其中确实有很多艰难，但华谊兄弟是我们二十多年的心血，我们永远都不会放弃。”

今年1月23日，华谊兄弟披露与阿里影业签订战略合作框架协议，以及向阿里影业借款7亿等公告。

为了获得上述借款，王氏兄弟不惜以华谊兄弟所持东阳美拉70%股权以及全资子公司华谊互娱所持云锋新呈的合伙份额收益权，来提供质押担保；另外，全资子公司华谊电影、关联自然人王中军及妻子刘晓梅，王中磊及妻子王晓蓉将提供连带责任保证。

尽管这笔融资的代价不低，但王氏兄弟依然牢牢掌控着华谊兄弟的控制权。

江西国资入主，

慈文传媒未来将走向何方？ 

接手慈文传媒控股权的华章投资，来头不小。公告介绍，华章投资是江西省出版集团公司的全资子公司，是一家以股权投资、创业投资为主的大型文化产业投资集团。

官网显示，江西省出版集团公司成立于1993年，是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。集团主营业务包括图书编辑出版、报刊传媒、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和影视剧生产、艺术品经营、投融资、文化地产和会展等产业链延伸业务；新媒体和在线教育、互联网游戏、数字出版、物联网技术应用、国际版权交易等新业态业务。

2010年，江西出版集团整合出版全产业链，实现中文传媒成功上市。2013和2014年，整合非上市企业资源，先后组建华章投资和华章置业，主要在文化金融、文化科技、文化地产和资产经营等领域进行新的拓展。

2018年，江西出版集团连续十届入选“全国文化企业30强”，中文传媒连续六届入选“财富中国500强”。

作为民营企业的慈文传媒，被国企收购的背后，有着深刻的时代背景。

受去杆杠、贸易战等影响，2018年以来多家民营上市公司的股价暴跌，导致其大股东股票质押爆仓、资金链断裂，不得不卖身国有资本。

去年11月14日，在国资委召开的国有企业混合所有制改革通气会上，国资委副主任翁杰明透露，A股市场上国企并购民营上市公司项目，占并购项目总量的32%。

而在影视行业，国企入主民企的案例，包括江阴高新技术创业园管理委员会取代陈少忠，成为中南文化实际控制人；

还有2个国资收购民营上市公司股权的案例，但最终并未成行。比如，东方网络实控人彭朋，向昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司出售不低于公司总股本5%的股权；当代东方实际控制人王春芳，向山东高速投资控股有限公司转让公司控制权（不超过29.99%股份）。

然而，国资收购民营上市公司的案例不断涌现，也引发舆论对于民企地位的担忧。

去年11月1日，最高领导人主持召开民营企业座谈会，强调毫不动摇鼓励支持引导非公有制经济发展，支持民营企业发展并走向更加广阔的舞台。“民营经济的历史贡献不可磨灭，民营经济的地位作用不容置疑，任何否定、弱化民营经济的言论和做法都是错误的。”

回到慈文传媒控制权转让一事上，实力雄厚的国企入主后，马中骏的股权质押危机很快就会结束，慈文传媒所需的资金问题也没有后顾之忧。

另外，马中骏并未彻底退出慈文传媒，转让控制权后依然持股10%，且华章投资表示，将与马中骏携手合作，共同推动慈文传媒健康稳定发展。但马中骏毕竟不是最大的股东，不再拥有一锤定音的话语权。

没有马中骏掌舵，慈文传媒还能在原有的轨道上继续前进吗？