美国证券交易委员会的新代理投票规则瞄准强大的咨询公司 - 彭博社

照片插图：731；照片：iStock/Getty Images股东投票是公开交易公司运作的基础。但在代理战中，谁能真正发声的问题比每股一票更复杂。

许多投资者频繁进出股票，乐于忽视投票。其他人则通过共同基金或养老金间接持有股票。对这些股份的投票决策通常委托给代理顾问，这些专业公司为资金管理者提供建议。而尽管许多投资者和企业管理者认为投票应仅关注影响利润和股东回报的问题，但其他人则认为拥有公司的一部分是对其行为进行表态的机会。如今，约一半的股东提案关注社会和环境问题。

彭博社商业周刊总统选举并未阻止国际学生来美国退伍军人帮助填补美国电动车和电池工厂的劳动力短缺30亿欧元的集装箱盗窃案体育博彩应用程序比你想象的更具毒性11月5日，美国证券交易委员会介入此事，提议新规则影响股东投票。一系列措施将对代理顾问施加新规定，实际上要求他们在向投资者发送建议之前，先将建议提交给公司并给予公司回应的机会。支持该计划的商业团体表示，顾问不够透明，已获得过多影响投票的权力。在2015年，摩根大通首席执行官杰米·戴蒙抨击那些“懒惰”的股东，他们只是跟随代理顾问的建议。（顾问最近建议投票反对他的薪酬方案；该方案最终获得批准。）彭博新闻报道，戴蒙推动他担任主席的华盛顿商业圆桌会议，游说证券交易委员会和立法者关于代理规则。

投资者阶层觉醒

大型上市公司的股东代理提案*

数据：投资公司协会对ISS企业服务数据的汇总

*截至6月30日的年度

代理顾问和一些投资者倡导者表示，这些规则将使权力倾向于管理层，并压制由顾问动员的股东声音。“他们试图杀死信使，”价值边际顾问公司副主席Nell Minow说，该公司与机构投资者合作处理公司治理问题。在她职业生涯的早期，Minow是 机构股东服务公司的第四位雇员，该公司是主导的股东投票顾问。

ISS成立于1985年，当时机构投资者往往与管理层一致投票或根本不投票。投票的重要性自那时以来有所增加——部分原因是激进投资者（如对冲基金）的崛起，他们寻求认为可以提升股价的变革，但也因为向被动、基于指数的投资的转变。由于许多投资者必须持有指数中的每家公司，他们不能仅通过出售股票来表达对首席执行官或公司董事会的不满。他们通过投票来表达意见。

所有这些使得ISS及其主要竞争对手 Glass, Lewis & Co. 成为重要参与者，尽管包括黑石、先锋和州街在内的许多大型资产管理公司也有专门的内部团队负责代理投票。大多数提交股东投票的事项都是例行的，例如批准审计公司对企业会计的审计。关于高管薪酬和董事选举的投票可能会引发争议，尤其是在与激进基金的斗争中，企业合并和收购也是如此。这些投票是代理顾问公司被认为具有最大影响力的地方。ISS的一位发言人表示，客户仅仅按照代理顾问的指示投票的想法是“对投资者的侮辱，投资者才是最终投票决定的唯一责任人。”

公司抱怨他们在分析中使用的错误——例如，执行薪酬包的比较——当他们提出投票建议时。

“公司定期处理这个问题——千篇一律的建议、有缺陷的推荐，以及他们需要向这些作为准监管者运作的公司低头的感觉，”国家制造商协会的税务和国内经济政策主任查尔斯·克雷恩说。规则的支持者表示，这将有助于消除错误。ISS和Glass Lewis辩称，他们的错误率很低，并表示投诉实际上是关于公司不喜欢的建议。

拟议的规则听起来可能只是小调整。但反对这些规则的SEC委员罗伯特·杰克逊（Robert Jackson Jr.）在他的声明中将其描述为对反管理建议的“税收”。虽然代理顾问在支持高管层时不太可能面临太多反对，但当他们持不同意见时，他们可能会“面临联邦证券诉讼的风险”。在八月，SEC还通过指导通知代理公司，他们的建议受某些更广泛的证券规则的约束。

ISS正在通过对SEC提起自己的诉讼来反击这一指导。虽然委员会的拟议规则尚未最终确定——SEC正在征求公众意见——但八月的指导已经生效。

第二组拟议规则影响那些提出自己措施以纳入公司投票的股东。这些措施可以包括养老金基金敦促石油行业关注气候变化相关风险，或修女们向枪械制造商施压以提高安全性。这些努力有时得到了大型共同基金公司的支持，他们也利用自己的投票权呼吁董事会中增加女性。被称为公司“苍蝇”的小股东也利用提案寻求在董事选举等领域进行治理变革。

那些在公司股票中持有仅 $2,000 一年的人今天可以提出股东提案。新规则将根据投资者持有股票的时间，将金额设定在一个滑动范围内，最高可达 $25,000。另一个潜在的规则变化将提高股东在未成功提案后再次尝试的门槛。观察者詹姆斯·麦克里奇估计，他和妻子持有的 150 只股票中有一半不会满足 SEC 计划下的新激进主义门槛。

围绕股东倡导的压力主要来自那些希望对代理顾问实施更严格规则的商业团体。他们表示，小额股份不应被用作发声的平台。在听证会上的发言中，支持投票的 SEC 主席杰伊·克莱顿引用了一项研究，显示大多数由个人股东提交的股东提案——约占总数的三分之一——仅来自五个人。

如代表许多养老金基金的机构投资者委员会等团体认为，股东提案是让公司承担责任的一种机制。虽然 SEC 的新规则不会阻止大型养老金基金将问题列入投票，但担心的是，它们可能会阻止新的问题和关于公司治理的想法浮现。“保持相对较低的金额门槛的部分价值在于，它表明即使是相对较小的投资者也能带来一些价值，”宾夕法尼亚大学的法律教授吉尔·菲什说，她研究代理问题。这个桌子上的座位可能会变得更加独占。——与 本·贝恩