拜耳收购孟山都的交易在每次裁决中看起来都更糟 - 彭博社

拜耳首席执行官维尔纳·鲍曼

摄影师：基因·格洛弗在2018年7月，一位面容年轻的律师R. Brent Wisner抓住机会向他的法律对手提出一个困扰他已久的问题。通过一系列意外，Wisner发现自己共同领导了一起针对拜耳公司的重大案件，这家德国化工巨头最近以630亿美元收购了孟山都。在激烈的法庭斗争进行两周后，他相当确定自己将会赢得胜利，并对公司造成持久的伤害。因此，他想知道：拜耳为什么不和解？

Wisner的客户是一位46岁的前加州学区园丁，因癌症濒临死亡，他表示自己的疾病是由于喷洒了数百加仑孟山都公司的除草剂“农达”所致。Wisner的团队收集了数百份文件支持这一主张，并证明孟山都可能存在不当行为，向美国环境保护局的官员示好，并破坏了对公司珍贵除草剂安全性提出质疑的科学家的声誉。

Wisner摄影师：杰西卡·周为《彭博商业周刊》拍摄当Wisner独自在法庭上与两名拜耳律师对峙时，他问他们：“你们在做什么？为什么要审理这个案件？”为了澄清问题，他补充道：“我们会赢，这将使你们在未来和解案件变得更加困难。”

拜耳的律师毫不在意。“他们说，‘哦，布伦特，你知道，有胜利，还有胜利。如果你认为你能赢得几百万美元，而你认为那是一个大胜利，那很好——但我们认为你在这里没有获得非常大判决的机会，’”威斯纳回忆道。震惊之下，他告诉他们，“我不知道你们在告诉客户什么，但我会要求一个愚蠢的金额。”（拜耳的律师表示他们对这次谈话没有任何记忆。）

拜耳的投资者可能希望公司从未让那个案件进入审判。或者更好的是，根本就没有收购位于圣路易斯的孟山都。在为期四周的审判后，旧金山的陪审团裁定，草甘膦导致了威斯纳客户的非霍奇金淋巴瘤，并 判给他2.89亿美元。（这个数字后来被减少到7900万美元。）判决的消息在一天内使拜耳的市值蒸发了100亿美元，并为无数更多的草甘膦诉讼打开了大门。

在接下来的九个月里，拜耳在湾区又输了两场审判。在最近的一场中，威斯纳的团队代表一对加州夫妇，他们在近50年的婚姻中在多个物业上使用草甘膦，之后两人都患上了非霍奇金淋巴瘤。这次陪审团 判给原告20亿美元，这是今年美国针对产品缺陷索赔的最大判决。当一名拜耳律师问一名陪审员，陪审团需要什么作为孟山都产品安全的证据时，陪审员回答：“我希望你站起来喝它。”

一名法官后来将赔偿金削减至8700万美元以遵循法律先例，但拒绝如拜耳所请求的那样撤销裁决。拜耳已对其不利的裁决提出上诉。现在每月都有数千个投诉被提交，而排队起诉拜耳的原告人数已超过18400人。与此同时，自交易完成以来，该公司的股价已下跌约33%，其市值仅为680亿美元，勉强超过其收购孟山都所支付的金额。

分析师估计，解决所有美国诉讼的费用可能在25亿美元到200亿美元之间。与此同时，华尔街、散户投资者、农民、拜耳员工以及几乎所有其他人都在想，这家公司在想什么？拜耳的领导者在决定收购孟山都时难道没有预见到麻烦吗？他们真的相信除草剂诉讼不会成为问题吗？拜耳能否在这场自我造成的伤害中生存下来？

“这一切本可以被妥善处理，三年前甚至可以安静地以不到十亿美元的价格解决——甚至一半的价格，”威斯纳感叹道。“从一开始我在整个诉讼中看到的就是一种令人震惊的傲慢。”

负责收购孟山都的人是沃尔纳·鲍曼，拜耳的首席执行官。现年五十六岁，身材修长，面容清爽，银发短剪，佩戴圆形眼镜，鲍曼在担任首席执行官的两周后，于2016年5月飞往圣路易斯，携带一台便携式打印机。在他的酒店，他完成了一封正式信函，然后乘出租车前往孟山都总部进行秘密竞标。

当时，拜耳在法兰克福证券交易所与软件巨头SAP SE竞争，成为最有价值的德国公司。这家成立156年的工业巨头，以发明阿司匹林而闻名，长期以来享有稳定、透明和科学创新的声誉。其总部位于科隆北部的一个宁静中型城市勒沃库森，标志性建筑是一座高达164英尺的发光标志，称为拜耳十字。它最近出售了沿莱茵河的化工厂，但仍拥有拜耳勒沃库森足球队，这支球队于1904年为员工创办，现在在欧洲冠军联赛中竞争，以及球队的30000座体育场。该市的其他资产还包括一个800座的“休养和恢复之家”，举办公司赞助的拜耳爱乐乐团的戏剧演出和音乐会，还有餐厅、四星级酒店和一个80000瓶的酒窖。

拜耳十字在德国勒沃库森的总部闪耀。摄影师：Oliver Berg/dpa picture alliance/Alamy直到2000年代初，拜耳作为一个不受限制的传统企业集团运营，拥有多达30个独立业务，包括制药、动物健康、塑料、橡胶、基础和精细化学品以及摄影产品。随后，它开始缓慢地迎合现代投资者对聚焦的要求。2014年，鲍曼的前任，荷美籍的Marijn Dekkers，将拜耳命名为“综合生命科学公司”，致力于关心植物、动物和人类，并剥离了公司的材料科学业务。鲍曼帮助监督了对总部位于柏林的Schering AG的数十亿美元收购，并在成为拜耳首席财务官后，收购了默克公司的消费者健康部门。

到2016年，拜耳面临困境。那些使其市值创下纪录的重磅心血管和眼科药物的专利保护时间不到十年，而新药的研发管道正在枯竭。与此同时，其农业部门因行业内的整合而面临加剧的竞争。道化学公司最近与杜邦公司联手，而中国化工集团则收购了瑞士的先正达公司。

在拜耳内部，一些人担心外国实体可能会策划敌意收购并拆分这个帝国。为了增强公司的投资组合，鲍曼开始考虑收购孟山都——这是他自2011年以来一直在研究的可能性。他的上司德克斯被广泛报道反对这一举动。但鲍曼拥有异常的影响力，并得到了他的导师维尔纳·温宁的支持，温宁是德国工业的巨头，曾在2000年代担任拜耳的首席执行官，并自2012年以来担任监事会主席。

被称为“大温宁”和“小温宁”的这对组合得出结论，收购孟山都是合理的。拜耳长期以来专注于农民用来对抗真菌、杂草和昆虫的化学品，但缺乏一流的种子业务。自从1990年代通过推出耐草甘膦的转基因玉米、大豆和棉花种子而彻底改变行业以来，孟山都一直主导着种子市场。

鲍曼在风格和举止上都显得非常拘谨，且说话极为温和，似乎并不是那种喜欢卷入围绕孟山都的文化战争的人。他在德国西部的克雷费尔德的一个工人阶级街区长大，距离勒沃库森大约一个小时的车程，他的父母在他们居住的楼房一楼经营一家面包店。他在科隆大学学习经济学，原本想着成为一名税务审计员、会计师或顾问。结果他在1988年获得了拜耳的工作，并从此没有离开。在他三十年的职业生涯中，他在美国、西班牙和德国工作，给老板们留下了深刻的印象——没有人比温宁更重要——他愿意加班工作，并能掌握复杂的课题。

但是，鲍曼因缺乏情商而受到批评，有人说这一缺陷可能影响了他对孟山都的判断。“数据是真或假，好或坏，”德国小型和机构投资者咨询协会DSW的董事总经理马克·图恩格尔说。“对于孟山都，不仅仅是好或坏的数据。这关乎风险，这关乎同理心，这关乎沟通和解释。”

德国活动人士在2019年4月26日的拜耳年度股东大会前抗议孟山都的收购。摄影师：蒂洛·施穆尔根/路透社在接任拜耳高层职位的几周前，鲍曼向投资者和记者保证，他没有计划做任何“革命性的”事情。因此，当他上任半个月后，消息泄露他提出了德国历史上最大的企业收购时，这让人感到震惊。股价立即暴跌9%。“我们晚上作为制药股东入睡，早上醒来却变成了草甘膦的股东，”企业治理专家和拜耳股东克里斯蒂安·斯特伦格说。

拜耳员工也感到不安。在新闻爆出几天后举行的公司网络直播中，几位员工要求了解拜耳是否能承担这笔收购，是否会影响对制药部门必要投资的投入，以及孟山都的有毒形象是否会玷污他们尊敬的雇主的名声。鲍曼表示没有什么好担心的，他告诉员工，尽管孟山都在欧洲可能不受欢迎，基因改造生物在欧洲大部分被禁止，但它在海外的声誉却不同。“在美国，”他说，“孟山都是一家非常非常有声望的公司。”

到2016年9月拜耳达成收购协议时，已有120起针对孟山都的非霍奇金淋巴瘤诉讼被提起。这并没有过于让鲍曼担忧。他对除草剂的兴趣不如对美国公司的转基因作物和数字农业业务感兴趣，这些业务利用卫星、无人机、红外成像和GPS控制的拖拉机来帮助农民做出更好的种植决策。尽管如此，孟山都的除草剂业务在2017年赚取了37亿美元，成为一个足够吸引的收入来源，因此拜耳遵循反垄断监管机构的要求，将其自己的旗舰除草剂“自由”和大部分种子业务出售给德国竞争对手 BASF SE，交易金额为70亿美元。

在1970年代初，孟山都获得了专利的草甘膦因其高效杀灭杂草和扩大收成而被称为除草剂的圣杯。1996年，孟山都推出了抗草甘膦的“除草剂先锋”种子后，草甘膦的使用量激增了十五倍。到2014年，农民在美国几乎每英亩农田上喷洒近1磅草甘膦，而在全球几乎每英亩喷洒近半磅。

在收购之前，孟山都在一个网站上声称草甘膦“毒性约为食盐的一半，且比咖啡因低10倍以上。”这一化合物获得了全球各地监管机构的多次批准，包括澳大利亚、加拿大、欧盟、日本和美国。许多农民认为草甘膦对于在快速变暖的星球上以可负担的价格喂养不断增长的人口至关重要。

然而，仍然有很多警示信号。2015年3月，国际癌症研究机构（IARC），一个总部位于法国的世界卫生组织分支，召集了来自11个国家的17位专家。他们审查了所有公开可用的草甘膦研究——约1000项研究——并得出结论认为它“可能对人类致癌。”尽管IARC没有监管权力，但这些发现为美国和全球的诉讼打开了大门。IARC还表示，基于草甘膦的配方，包括除草剂先锋，通常比单独的草甘膦更具毒性。

在2017年，当鲍曼在柏林的拜耳制药部门对科学家进行调查时，有几位表示他们认为草甘膦可能致癌。到收购完成时，原告律师团队已迫使发布了超过400份内部孟山都文件——所谓的 孟山都文件——展示了这家美国公司如何应对早至1984年的严重担忧。2016年，环保署组建了一个外部科学家小组，对该机构长期以来认为草甘膦是安全的观点进行同行评审。15名小组成员中有8人对环保署的立场提出了重大担忧，还有3人质疑孟山都和其他农药制造商提供的数据。 环保署的最终报告在很大程度上验证了该机构的观点，却掩盖了这些担忧。

“如果环保署明天资助一项关于草甘膦的长期啮齿动物研究，它将重新获得很多信誉，”威斯纳说。“这将表明他们实际上愿意考虑它是否致癌。但他们并没有。”

现在36岁的威斯纳，圆脸、红色头发，出庭时剃须，和喜剧演员扎克·加利凡纳基斯有些相似。他很快就会开玩笑说他的工作带来的社会好处。“我遇到陌生人时做的第一件事就是告诉他我是一名律师，我起诉孟山都，因为人们立刻会说，‘好人，让我请你喝一杯。’”他补充道：“无论我走到哪里，真是惊人，大家都他妈的讨厌这些家伙。这太棒了。”

威斯纳在2018年7月9日于旧金山的孟山都审判中发表开场白。摄影师：乔什·埃德尔森/路透社威斯纳对孟山都的怀疑可以追溯到他在加利福尼亚州托潘加峡谷的童年，那是洛杉矶县西部的一个波希米亚聚居地。他的父亲是一位环保主义者、编剧和 在有毒世界中健康生活的作者，与劳工组织者塞萨尔·查韦斯合作，为接触DDT（一种由孟山都等公司生产的农药）的农民争取医疗帮助。

在乔治城大学完成法学学位后，威斯纳又获得了公共政策的硕士学位，随后回到洛杉矶，在鲍姆、赫德伦、阿里斯泰和高德曼律师事务所担任原告律师。2015年，市场部的一位女性向该事务所的律师发送了一封情感丰富的电子邮件，请求他们考虑对孟山都提起诉讼。她的叔叔是一位使用了多年草甘膦的鳄梨农民，刚刚在与非霍奇金淋巴瘤的短暂斗争后去世。大多数合伙人对此想法不以为然，因为证明癌症的原因几乎是不可能的。但威斯纳花了几周时间研究科学，得出结论：“天哪，这里确实有一个案件。”

他联系了全国其他一些知名的原告律师，发现几位律师正在合作提起草甘膦诉讼。其中一位，迈克尔·米勒，在弗吉尼亚州橙县经营一家律师事务所，欢迎威斯纳加入。“他说，‘伙计们，我已经在做这个了。我有10个案件。我们在两周后在丹佛开会。快来吧，走吧，’”威斯纳说。

律师们，其中大多数来自五家律师事务所，决定专注于非霍奇金淋巴瘤患者，因为国际癌症研究机构发现该疾病与接触草甘膦之间存在“统计学显著关联”。威斯纳开始收集学术研究，并成功解密了超过80份机密公司文件，这是他对孟山都文件的贡献。

原告诉孟山都

数据：彭博社报道

该小组的第一个案件，代表前学校园管理员德韦恩“李”约翰逊，被迅速提上法庭，因为约翰逊濒临死亡。在审判日期前两周，67岁的米勒，一位经验丰富的审判律师，已经在这个案件上工作了三年，并计划主导此案，遭遇了一次近乎致命的风筝冲浪事故。当米勒的初级助理在几天后因大发作被紧急送往医院时，威斯纳被召来与另一位年轻律师大卫·迪肯斯共同主导此案，迪肯斯来自米勒的事务所。

到那时，威斯纳只审理过两个案件，但他花了多年时间收集关于孟山都的研究。在审判中，他的开场发言持续了将近四个小时，在休息期间，他向同事们道歉，称自己花了太长时间。“但他们告诉我，‘陪审团喜欢这个。他们很投入，他们在做笔记。’”

四周后，在一个挤满人的法庭上，陪审团判给约翰逊2.89亿美元。“我开始哭了，”威斯纳回忆道。“我看着陪审员，发现有三个陪审员在哭。我看着法庭记录员，她在试图打字记录时也开始哭。李在哭……这真是太震撼了。”

在拜耳总部，裁决的消息让人感到震惊，作物科学部门的总裁利亚姆·康登回忆道。就在两个月前，在收购孟山都之前，鲍曼计划通过立即退休孟山都的名称来改善公司的形象。但突然间，孟山都，以及现在的拜耳，成了新闻的焦点。随着拜耳的股价开始下跌——在接下来的一年中下跌了多达47%——鲍曼宣布计划进一步聚焦于作物科学和制药，通过 削减全球12,000个职位，约占员工总数的10%，并出售其动物健康业务和部分消费者健康品牌，包括舒尔博士和Coppertone防晒品牌。

到拜耳在四月召开年度股东大会时，气氛异常紧张。在波恩世界会议中心——一个巨大的玻璃和钢铁建筑，曾是前西德议会的所在地——数十名股东几乎持续12小时发泄他们的愤怒。许多人愤怒地表示，他们从未有机会对孟山都的交易进行投票。有些人表示，除草剂的灾难完全是可以预见的，尤其是在合并完成时，原告人数已增至超过5,000人。“曾经的制药巨头已经变成了一个侏儒，”一位投资者愤怒地说。

当晚，情绪明显激动的温宁宣读了股东信心投票的结果。鲍曼成为几十年来第一位失去多数支持的德国大型公司的首席执行官，尽管投票并不具约束力。然而，他依然保持冷静，正如他整天所做的那样，反复表示拜耳在外部公司的帮助下进行了尽职调查，审查了来自全球监管机构的所有公开文件，以及一些来自孟山都的内部文件，最终得出结论认为除草剂诉讼风险较低。

巴曼表示，原告的律师提出了关于孟山都的“不可思议”和“令人不安”的指控，而他并没有承认任何个人责任，这些指控误导了陪审团，并削弱了社会对事实的信任。“在拜耳，”他说，“我们致力于帮助人们重新获得他们对科学和监管机构失去的信任。”

两周后，拜耳在第三次除草剂审判中失利，导致了20亿美元的判决。同时，关于孟山都的不利消息不断出现。5月，法国媒体揭露了一个2016年孟山都的项目，旨在跟踪记者、政治家和科学家， allegedly 以压制对草甘膦的批评。拜耳委托一家律师事务所调查这些指控，并得出结论认为孟山都的行为并不违法。8月， 卫报 报道 孟山都运营了一个所谓的融合中心，以监控和抹黑活动人士和记者。拜耳的一位发言人告诉卫报，孟山都的活动“旨在确保关于公司及其产品的对话是公平、准确和基于科学的。”

在所有这些令人震惊的揭露中，保罗·辛格领导的对冲基金Elliott Management Corp.披露了 13亿美元的拜耳股份。辛格是世界上最具对抗性的激进投资者之一，他通过投资陷入困境的国家（包括阿根廷和秘鲁）以及无情地罢免首席执行官和精简公司而积累了财富。（一位首席执行官告诉纽约客，在发现Elliott投资了你的公司后研究Elliott就像“在谷歌上搜索你手臂上的这个东西，它说，‘你要死了。’”）6月，辛格的公司发布了一份不祥的声明，称：“虽然解决诉讼挑战显然是一个紧迫的优先事项，但Elliott认为拜耳可以做更多，以最大化所有利益相关者的长期价值。”外部人士侵入拜耳并将其拆分的担忧已成为一个非常现实的可能性。

如果拜耳被拆分，分析师表示制药部门可能太小，无法独立生存，并可能成为辉瑞等公司的收购目标。与此同时，拜耳可能难以证明从德国运营全球最大的农业公司是合理的，因为那里禁止转基因作物，政治家们最近同意在2023年前逐步淘汰草甘膦。相反，总部可能会迁至圣路易斯，孟山都近年来在这里花费了约4亿美元升级设施。

鲍曼挽救自己职位和保持拜耳完整的最佳希望将需要超越草甘膦诉讼。今年6月，公司聘请了著名的侵权律师约翰·贝斯纳。人们普遍认为这是拜耳打算抗争而非和解的迹象。但一个月后，鲍曼承认公司正在“积极参与调解过程”，并表示如果能解决草甘膦案件，将考虑一个财务合理的和解方案。拜耳和下一轮原告最近同意将圣路易斯县的几场审判推迟到明年1月，显然是为了看看是否能在这个秋天达成和解。投资者希望能尽快解决。如果拜耳能以低于100亿美元的价格达成协议，根据联合投资的基金经理马克斯·曼斯的说法，这将是值得的。

无论发生什么，草甘膦正迅速失宠。在美国，大型零售商好市多已将其从货架上撤下。从奥地利到印度的政治家们都在呼吁禁止草甘膦，而比利时、加拿大和其他国家则在限制使用。欧盟可能会简单地允许该除草剂的授权在2022年到期。

数百万农民仍然依赖于除草剂，但他们认为非草甘膦产品可能对环境更糟。当记者最近参观拜耳的作物科学部门时，员工们支持鲍曼，表示除草剂的诉讼不仅是错误的，也是对公司使命的分散注意力，拜耳的使命是开发急需的农业技术，以在更少的土地上生产更多的食物。“挑战只会越来越大，”部门负责人康登说。

鲍曼依然如往常一样平静和温和。九月初，他前往法兰克福参加会议。坐在五星级的维拉·肯尼迪酒店的庭院里，他看起来晒黑且放松。他个人财富的80%投资于拜耳，但他说他并没有因为除草剂的诉讼而失眠。他再次表示，世界的监管机构早已认为这种除草剂是安全的。

鲍曼继续说道，收购了孟山都后，拜耳拥有无与伦比的技术和资源，能够可持续地应对农业行业日益增长的挑战。换句话说，他并不后悔收购这家备受厌恶的美国公司。“无论法律意见如何，我都不会睡得安稳，如果在我任内犯下了重大错误，我当然也不会坐在这里代表公司。” —与乔尔·罗森布拉特和娜奥米·克雷斯格合作