理财子公司应明确差异化定位

银保监会日前正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《办法》），成为下一阶段理财子公司成立发展的框架性监管规范。此次正式稿与10月19日征求意见稿变动并不大，主要是在股权管理、合作机构管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控、从业人员规范等方面根据市场反馈意见进行了更为具体的修订。

《办法》相较“理财新规”有所突破，主要反映了表外资管业务和母行表内业务充分隔离后的政策改进。本轮金融监管升级以来，针对商业银行理财业务监管主要有三大文件，即资管新规、理财新规和子公司管理办法，三者之间可以说是层次递进不断聚焦的关系。

《办法》相较于着眼整体银行理财行业的“理财新规”而言，在具体的产品销售、投资范围限制和产品组织模式方面有一定程度的放松，这主要体现了银行理财子公司作为独立的法人主体，尽管有母行作为控股股东，但是在业务经营、产品销售过程中和母行的隔离会更显著，为了让银行理财产品也能够和其他同类型资管产品公平竞争，其监管要求会略有放松。

具体来看，理财子公司相较于银行在母行内发行运作理财产品有以下重要监管微调和比较优势：一是销售限制方面的放松，公募理财不再设置起购门槛要求，并且可以通过多种渠道进行公开宣传、子公司发行的理财产品可以通过其他机构代销、投资者首次购买理财产品不用临柜面签，销售限制方面的放松使得银行理财子公司的渠道优势更加明显；二是投资方面的放松，理财子公司发行的理财产品可以投资其他理财子公司或商业银行发行的理财产品、投资非标债权仅满足理财产品净资产35%的约束，不受限于母行上年度总资产4%的规模约束；子公司发行的公募理财产品可以直接投资上市公司发行的股票；三是业务模式方面的放松，银行理财子公司可以发行分级理财产品，和券商、信托等行业的监管要求趋同，产品设计更加灵活，且能够满足不同投资者风险偏好，而商业银行自身则不能发行分级理财产品。

政策优惠先行，而目前摆在银行面前的问题是，是否要成立独立的理财子公司来承接本行理财业务，以及理财子公司如何定位并建立核心竞争优势。

2018年3月以来，多家商业银行积极响应。截至11月26日，已有18家银行发布董事会已审议通过成立银行资管子公司的公告或新闻，包括5家国有行、8家股份制银行和5家城商行。按照“资管新规”的要求，2020年底具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，因此目前具有证券投资基金托管资格的27家商业银行应该设立银行理财子公司开展理财业务，其余商业银行可以选择申请设立子公司，也可以选择继续以银行自身为主体，遵循“理财新规”的监管要求开展理财业务，但是二者只能选其一。

目前，大中小银行对于理财子公司的看法仍有较大差异。股份制行和理财业务规模较大的城农商行或积极筹备子公司的成立，为了获取在资管行业更有竞争力的监管条件；国有大行和拥有控股基金公司（附属机构）的商业银行则需要考虑成立子公司和现有的基金公司的定位差别和竞争关系，避免出现内部竞争的情况，这也是监管提出商业银行可自行考虑将理财业务整合到其他已开展资管业务的附属机构的原因；理财业务规模较小的城农商行则要考虑是否申请理财子公司，包括是否满足相关成立条件和成本收益比，甚至未来部分小银行会退出资产管理市场，回归银行存贷本业。

未来理财子公司有望成为我国资管行业重要的参与主体，和其他资管子行业比较，理财子公司将继承银行资管部的核心优势，即强大的销售渠道、丰富的非标投资经验和天然的流动性管理能力，基于此银行或可以考虑发展初期理财子公司在产业链布局、产品开发、能力建设等方面的差异化定位。和其他资管机构相比，理财子公司最大的优势就是初期天然拥有母行的销售渠道，在产业链下游的客户获取方面具有较大的优势，未来还可以进一步在互联网销售平台和其他资管子行业进行竞争，优势或更为显著，但也需要考虑成立子公司后和母行渠道端口的关系演变。

其次，在投资端，银行理财子公司在主动管理能力方面并不占优，但是在非标投资方面有较强的经验和风控能力，此次子公司管理办法对于非标投资额度进一步放松，未来银行理财子公司在封闭式产品运作方面或继续强化非标债权资产的投资，从而提升产品收益和吸引力。此外，理财子公司在流动性管理方面或受到母行的支持而更有优势，在一些现金管理类产品的运作方面有较大的竞争力，初期可通过现金管理类产品稳定新老转化中的管理规模。

在稳步承接银行资管业务并有效运营之后，中长期理财子公司需要在已有先天优势的基础之上，进一步进行差异化定位，并根据发展定位不断强化主动管理能力及资产配置能力。从国际经验看，银行系的理财子公司最终将发展为资产管理市场主流的产品供应商，但各家定位有差异，有的是基于全产业链的综合资产管理机构，有的会着重于某个方向或领域的能力建设，例如某类资产或某个策略的特色服务，有的则重点发展对高净值客群的财富管理，即以大类资产配置为核心能力构建产品线。

总体来讲，《办法》落地会使得商业银行筹建并成立理财子公司的进程加快，未来资管行业将逐步涌入新的参与者，行业竞争格局也会逐步发生变化。需要看到的是，目前《办法》只是针对银行理财子公司监管的框架性文件，未来有待进一步的监管细则对银行理财子公司的运作进行规范，而理财子公司的市场定位、初期、中期及长期发力点，银行和其他机构的长期合作走向仍有待市场参与者在不断的尝试中进行明确。