二股东股份近乎全遭冻结金刚玻璃信披违规收监管函

2018-12-10

■本报记者张文湘

监管部门的一纸函件，让金刚玻璃大股东罗伟广再次成为焦点。12月6日，金刚玻璃收到创业板公司管理部下发的监管函。今年3月份和4月份，罗伟广持有的2129万股金刚玻璃股份遭到冻结，但金刚玻璃并未及时进行公告。监管部门认为，金刚玻璃上述行为已经构成信披违规。

《证券日报》记者发现，罗伟广目前是金刚玻璃第二大股东，持有金刚玻璃10.45%的股份，但所持股份已全遭冻结，而金刚玻璃目前处于无实际控制人状态。

有业内人士向记者表示，罗伟广管理的私募基金产品今年亏损严重、此前“一二级市场联动”策略受阻，是其陷入当前困境的主要原因。同时《证券日报》记者也致电金刚玻璃，被告知董秘出差，后续会有专人联系记者。而截至记者发稿，仍未收到金刚玻璃方面的回复。

罗伟广所持大多股份遭冻结

今年3月8日至4月10日期间，罗伟广所持的2129万股金刚玻璃股份被司法冻结及轮候冻结，上述股份占到金刚玻璃总股本的9.86%。

然而，今年5月11日，罗伟广才通知上市公司履行信息披露义务，直到5月21日，金刚玻璃才发公告，对一季报中的股份冻结情况进行更正。金刚玻璃解释称，罗伟广所持股份被司法冻结及轮候冻结，主要由民间借贷纠纷及PE投资回购条款的纠纷引起。不过，关于上述纠纷的起因，金刚玻璃并未在公告中详细说明。

监管机构认为，金刚玻璃上述行为，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年4月修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定。与此同时，创业板公司管理部也郑重提醒金刚玻璃严格履行信息披露义务。

有业内人士认为，罗伟广出现上述问题，可能是因为其管理的基金产品今年收益较差。私募排排网数据显示，截至今年11月30日，罗伟广旗下的广东新价值投资有限公司年内的收益率为-41.15%。2009年，罗伟广管理的新价值2期曾获得192%的高额收益率，如今9年时间过去，这位曾经的“私募冠军”已不复当年的风采。

另一方面，大股东股份冻结对金刚玻璃的影响，也引起了投资者的关注。截至今年9月底，罗伟广仍持有2257万股金刚玻璃股份，占金刚玻璃总股本的10.45%，其所持股份全部处于冻结状态。目前，金刚玻璃第一大股东为拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“金刚实业”），其仅持有金刚玻璃10.72%的股份，金刚玻璃目前没有实际控制人。而金刚玻璃此前也坦言，若罗伟广股份被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。

入股金刚玻璃遭遇“巨亏”

罗伟广与金刚玻璃的渊源可追溯至3年前。2015年9月17日，罗伟广与金刚实业签订协议，金刚实业将2129万股金刚玻璃股份转让给罗伟广，股份转让的价格为20.8元/股，本次股份转让的总价款达到4.43亿元。

2016年1月份，罗伟广再次花费6917万元，买入300万股金刚玻璃股份。Wind资讯数据显示，本次交易完成后，罗伟广持有2429万股金刚玻璃股票，其所持股票占金刚玻璃总股本的11.24%。在超越金刚实业成为第一大股东的同时，罗伟广也如愿成为金刚玻璃的实际控制人和控股股东。

《证券日报》记者统计到，罗伟广共斥资约5.12亿元收购金刚玻璃股份。截至今年12月7日，金刚玻璃的收盘价为6.63元/股，在不考虑分红的情况下，罗伟广收购金刚玻璃股份的浮动亏损约为3.62亿元。

“一二级市场联动”遇阻

业内人士认为，罗伟广入股金刚玻璃，主要是希望通过“一二级市场联动”的方式操作获利，而金刚玻璃几次重大资产重组的失败，让罗伟广的“联动”最终落空，这也一定程度造成了罗伟广今日的窘境。

2015年11月20日，金刚玻璃发布重大资产重组方案，向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司（以下简称“前海喜诺”）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份，购买喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜诺科技”）100%股份。

另外，公司还向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰德基金”）发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%的股权。

本次交易双方协商确定，OMG 新加坡36%股权交易价格约为 10.8亿元，而喜诺科技 100%股权交易价格则为19.2亿元。喜诺科技成立于2015年7月份，在被收购之前，除持有OMG新加坡64%的股权外无其他业务。换言之，金刚玻璃将以30亿元的价格，获得OMG新加坡100%股权。

OMG 新加坡的主要业务，是是针对电信运营商、内容提供商及其终端客户定制开发OTT端到端解决方案并提供升级服务。金刚玻璃后续出具的经审计后的财务报告显示，截至2015年年底，OMG新加坡的净资产为1.54亿元；2015年的收入和净利润分别1.52亿元、1.16亿元。

对于收购标的预估结果增值较高的原因，金刚玻璃解释称，“账面资产不能全面反映其真实价值技术优势，技术储备和团队优势为企业价值带来溢价”。

“罗伟广可能的操作方法，是通过其控股的上市公司，收购其投资的非上市公司。在此之前，罗伟广可能以更低的价格，收购了该非上市公司的股权，资产重组一旦通过罗伟广就可以从中赚取差价。”一位不愿意透露姓名的业内人士对《证券日报》记者表示。天眼查资料显示，罗伟广持有喜诺科技12.63%的股份，对纳兰德基金的投资比例为68.75%。

不过，本次收购最终未能实施，2016年9月份，金刚玻璃收到证监会不予核准的决定。两个月之后，金刚玻璃再次就收购OMG 新加坡一事，发布重大资产重组方案，并对收购标的的估值进行调整。今年3月13日，金刚玻璃最终还是撤回了申请文件。