上半年新三板商誉已超244亿元

截至2018年6月底，新三板商誉为244.15亿元，尽管相较于2015年的96.95亿元已增长了151.83%，但与A股市场万亿级商誉相比，这个体量并不算大。

从增速来看，自2016年后，新三板商誉增速已下滑至20%左右，表现并不“出彩”的新三板商誉为何成为了商誉新规监管的对象?

比较契合的原因或在于防微杜渐。据联讯证券研究报告显示，2018年上半年新三板商誉占总资产比重为0.81%，占净资产比重为1.83%，呈逐年上升趋势。而商誉占资产的比重决定了商誉减值的影响。

在此节点，证监会最新发布的商誉减值新规，首次将新三板企业纳入了新规的监管范围，充分体现了在开放并购重组的同时，监管层对商誉减值风险的把控。

上半年新三板商誉已超244亿元

11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称“8号文件”)，除A股上市公司外，新三板、拟上市公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管，也需参照8号文件。

值得注意的是，在8号文件发布之前，证监会于11月16日修订了上市公司并购重组信披要求，不再要求披露交易对方的主要财务指标、标的预估价、权属瑕疵、立项环保等报批事项，进一步支持上市公司并购重组。

在开放并购的同时，证监会加强了对商誉减值的监管。

8号文件对商誉减值的会计处理、信披、减值测试、审计等均提出了明确监管要求。其中在信息方面，要求公司在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的包含资产组、商誉减值计算方法、业绩承诺完成情况等重要信息，且明确不得以在业绩补偿期不进行商誉减值测试。

8号文件的发布引起了资本市场的极大关注，一方面在于巨额商誉减值，导致上市公司业绩变脸，早已使投资者苦不堪言;另一方面则是证监会首次将商誉减值强监管的触角伸向了新三板企业。

据犀牛之星数据研究中心统计，新三板商誉近年一直保持着增长态势，尤其是2015年、2016年增速明显。而在2016年后新三板商誉增速逐渐放缓，联讯证券研究报告显示，新三板商誉增速由2016年的97.31%，下滑至2017年、2018上半年的19.59%、19.46%。

以挂牌公司作为买方的并购重组热潮主要发生在2015年、2016年左右，此后增速放缓。因并购通常伴随着业绩承诺，所以2017年及2018年也成为了检验挂牌公司并购成效的元年。

据2018年中报，共计1107家新三板企业披露了商誉数据，其中20家企业商誉减少，合计减少金额为6032.74万元。

不过，中报并非企业计提商誉减值的阵地，按照行业惯例，并购企业通常会在年末进行商誉减值测试，并进行信息披露。

截至2018年上半年，新三板商誉已达244.15亿元，商誉排名前五位的企业占比新三板商誉达44.94%，其中九鼎集团以61.59亿元居首。

另据联讯证券研究报告显示，2018年中报中，商誉占总资产比重排行超50%的企业有四家，分别为东星医疗(834478)、深凯瑞德(832386)、臻云股份(839285)、点点客(430177)。

通常来说，商誉占总资产比重越高的企业存在的风险越高。

商誉减值引发业绩“变脸”

因2018年中报商誉减值规模较小，接下来犀牛君将以2017年年报数据来分析新三板企业商誉减值情况。

在2017年年报中，共计1033家新三板企业披露了商誉数据，其中46家企业提出了商誉减值，规模共计达3.12亿元，平均每家企业商誉减值损失0.07亿元。

善为影业(831973)2017年度商誉减值达7570.27万元，居新三板商誉减值首位。

据其2017年报披露，通过对市场现状及北京千朗文化传媒有限公司(以下简称“千朗文化”)业绩的评估，确定对千朗文化的投资未达理想，商誉发生减值。

善为影业于2015年收购千朗文化，当时经评估千朗文化净资产为739万元，股东全部权益评估价值为1.07亿元，最终确定收购价格为1.03亿元，其中形成8981.99万元的商誉。

因发生商誉减值，善为影业2017年亏损达8855.55万元，同比下滑1267.14%。

无独有偶，汇智光华(831292)2017年计提的商誉减值为6164.24万元，主要源于对上海复星书刊发行产业有限公司(以下简称“复星书刊”)、惊喜汇智(上海)文化传媒有限公司的收购。

2015年，汇智光华以发行股票+现金的方式共计花费1.16亿元收购了复星书刊，形成9207.47万元的商誉，当时复星书刊凭借在浦东机场和虹桥机场的区位优势，及连年盈利，在收购时获得不少加分。

但在2017年复星书刊并未中标虹桥机场项目，直接导致汇智光华营收减少1200万元，加上其他业务未达理想，2017年汇智光华营收同比减少23.95%，净利润亏损5682.07万元，同比减少682.16%。

事实上，对标的公司给予的商誉，代表着对其未来发展前景的看好，也是收购时为保证价格公允的关键，但商誉高涨，并非就代表着标的公司的“蒸蒸日上”。

以海鑫科金的一笔收购来看，2015年海鑫科金以1.79亿元收购多维视通60.20%的股权，形成1.68亿元的商誉，这是2017年前十大商誉减值企业中，单笔收购形成的最高一笔商誉。

而交易对象，即多维视通股东王世君此前60.20%的股权出资额为319.08万元，海鑫科金通过收购取得的可辨认净资产公允价值份额为1195.12万元。收购当年多维视通营业收入为5474.63万元，净利润3417.94万元。

在2015年年报中，海鑫科金表示，多维视通的视频技术与公司的人像对比技术、数据技术相结合，将有利于为共同客户带来巨大价值。

但在2016年年报，即收购的第二年，多维视通业绩“变脸”，净利润出现亏损达186.91万元，紧接着到2017年报，净利润亏损幅度进一步加大，达-4024.71万元，营业收入也进一步收窄至3969.82万元。

2017年海鑫科金计提多维视通商誉减值4959.60万元，但并未具体披露减值的原因，不过财报透露，因多维视通与IBM的合作纠纷，海鑫科金营业外支出同比增长了11.68倍，达666.74万元。

除标的公司业绩下滑导致商誉减值外，还存在因政策原因，预期企业商誉减值情况。

2017年安和水电计提了1403.47万元的商誉减值，计提缘由为：因《水电发展“十三五”规划》中提到要严格控制中小水电开发，资产评估机构采用成本法评估标的公司，导致了商誉减值。

对此，证监会也在8号文件中明确，商誉减值测试时应重点考虑特定减值迹象，包括但不限于现金流、承诺业绩、行业产能过剩、产业政策、技术壁垒、核心团队、经营资质、客观环境、国家情况等。

重新审视新三板商誉

新三板商誉自2016年起才渐成规模，但商誉自产生第一笔收购价格超可辨认净资产公允价值份额时就已存在。

作为投资并购的产物，商誉本身是存在风险的，但是否会引起收购方业绩震荡，关键在于商誉占净资产的比重，连续三年商誉占净资产比重超过20%的公司，属于风险极高企业。

据安信证券数据，2015年至2017年，剔除掉无商誉企业后，新三板企业商誉占净资产比重分别为7.44%、8.82%、8.79%，整体风险可控，但高于A股市场2017年5.18%的比重。

单从财务数据上来看，剔除掉无商誉企业，2017年新三板商誉减值损失占归母净利润比例为2.08%，相较于2016年的0.21%增长明显，也高于A股同期的1.6%占比，但商誉减值风险还在可控范围。

只不过需要注意的是，新三板商誉分层明显，排名前十位的企业往往占据着超50%的商誉总额，而商誉占净资产的比重，也存在层级划分，如何将存在高风险商誉减值的企业区分出来，将有助于投资者规避风险。

或许这便是证监会此番加强商誉减值监管的用意所在。8号文件中，证监会也指出，公司商誉占总资产、净资产比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，可能对公司实际经营成果产生重大影响。