沪深交易所就停复牌新规征求意见

上交所：停牌时间大幅压缩

⊙记者 赵一蕙

昨日晚间，上交所发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》（简称“停复牌指引”）。这份停复牌指引较2016年5月发布的停复牌规则有很大不同，上市公司无论是重组还是筹划重大事项的停牌时间、条件均被大幅度压缩，而且取消了重组方案披露后问询期间的停牌。另外，交易所在办理停复牌业务时的一些标准和原则也被明确，包括：可以拒绝办理不符合规定的停牌要求；可以事中要求复牌和强制复牌；证券市场交易出现极端异常情况的，可以暂停办理上市公司停牌申请等。

压缩重组停牌时间和条件

上交所最新发布的停复牌指引显示，上市公司筹划重组和重大事项的停牌时间和条件都被大幅度压缩。

首先是重组停牌的事由被压缩。停复牌指引仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌，即除涉及发行股份外，筹划其他类重组事项不予停牌。同时，原则上取消重组信息披露审核及问询回复的停牌，即公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。

其次是重组停牌期限被大幅压缩，从原来的以“月”计算，到如今以“日”计算。根据原停复牌规则，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过三个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过五个月。而新的停复牌指引显示，公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。不过，涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

其三，对于信息披露确定性的要求提高了。由于原规则允许的停牌时间较长，因此原停牌期间的持续信息披露，主要体现以月为进度的分阶段披露。例如，预计无法在停牌期满一个月内披露预案的，应当披露的内容包括交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等三方面；停牌两个月内无法披露的，需增加标的资产的具体情况、交易方式及其对公司的影响、尽调情况等内容，同时需召开董事会审议延期复牌议案等。而新的指引要求上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。

重大事项停牌极限为5日

重大事项停牌的空间也被大幅压缩。

根据原规则，筹划非公开发行的，原则上停牌不超过一个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准，以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上停牌不超过10个交易日。

新的停复牌指引规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

此外，破产重整原则上也不再停牌。实践中，部分上市公司破产重整期间过长导致公司长期处于停牌状态，其实是一种变相“无期限”停牌。对此，新的指引规定上市公司破产重整期间原则上不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

不过，新的停复牌指引也留了一定余地。针对实践中个别公司出现重大风险事项的情况，考虑到核实及处置相关重大风险事项的需要，上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，确有必要的，上市公司可以申请停牌。

交易所可事中要求复牌

新的停复牌指引还进一步明确了交易所在办理停复牌业务时的原则。

一是交易所明确了可以拒绝办理停牌。上市公司因筹划重大事项申请停牌的，上交所依据指引及相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。

二是加强了事中事后监管。上交所称，对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会立案调查。

三是明确可以暂停办理停复牌。停复牌指引显示，证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。

四是强化信息公开。新的停复牌指引规定了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

深交所：减少停牌事由压缩停牌期限

⊙记者 张忆

为贯彻落实中国证监会近日发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，深交所日前起草了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（下称《停复牌指引》），并于11月21日向市场公开征求意见。

《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。

此前，据深交所于2016年5月底发布的《上市公司停复牌业务备忘录》，公司购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间应不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月。现在，根据《停复牌指引》，筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌均被取消；指引同时明确，涉及发行股份的重组、筹划控制权变更、要约收购、澄清有关事项等可以申请停牌。

除减少停牌事由外，《停复牌指引》还大幅压缩了各类重大事项的停牌期限，特别是重组的停牌期限。比如，对涉及发行股份的重组，最长停牌期限大幅缩短至10个交易日；又如，筹划控制权变更的停牌时限，由原来的10个交易日缩短至5个交易日（包括要约收购）；而澄清有关事项需停牌核查的，停牌时间不得超过5个交易日。《停复牌指引》还规定，破产重组期间原则上不停牌，确有需要停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。

对于停牌期限的例外条款，《停复牌指引》也进行了调整，并规定例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日。而此前，《上市公司停复牌业务备忘录》规定，上市公司筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。

《停复牌指引》中还规定：在不停牌情况下筹划发行股份重组的，应做好信息保密工作，在方案披露前不得披露相关信息，除此之外的筹划重组事项，公司应分阶段披露事项进展，应当每10个交易日披露一次进展。

值得一提的是，《停复牌指引》明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌。为增强监管威慑力，《停复牌指引》还明确了交易所可以对滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为采取现场检查、强制复牌等措施，对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

据悉，本次《停复牌指引》征求意见的截止时间为2018年12月21日，届时，深交所将根据市场各方的反馈意见，进一步修改完善《停复牌指引》。