两公司瓜分股权——谁的芯成？

2015年从纳斯达克退市的芯成做梦也不会想到，三年后会以如此“割裂”的方式进入A股市场。

今年9月、11月，A股两家上市公司思源电气、北京君正分别发布对北京矽成（芯成私有化后的控股主体）约半数股权的收购计划，试图将后者分而食之，实现各自的集成电路产业梦想。在大型收购一向倡导“控制并表”的A股公司中，这种明知难并表，却依然花上几十亿元的产业收购案例极为少见。

是什么原因推动两家公司执意收购芯成？无实际控制人的芯成将会成为谁的产业协同？曾经同舟共济私有化芯成的交易方，为何愿意分卖两家？罕见方案的背后，有太多谜团需要解开。上证报记者采访两家上市公司后得到了最新的回复，但有一个问题依然没有答案——谁的芯成？

两家为何“抢亲”芯成

11月9日晚间，北京君正披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价26.42亿元间接收购北京矽成51.5898%的股权，并最终持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.785%的股权）。

这不是北京矽成近期的首次亮相。9月5日，思源电气发布公告称，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）拟以29.67亿元收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）99.9953%的份额。上海承裕的资产即合计持有北京矽成41.65%股权。

两家上市公司同时看上一个标的很正常，但先后公告收购部分股权的运作却实属少见。哪家公司先介入这场收购？为何都对另一买家避而不谈？这背后又是怎样的逻辑？

面对上证报记者的采访，北京君正董秘张敏表示，对芯成的收购，谁早谁晚并不重要，重点在于芯成是一家优秀的半导体公司。北京君正和芯成均深耕半导体多年，公司本次收购是出于公司战略发展，将给双方带来很好的业务协同性。

对于“谁主芯成沉浮”这一问题，北京君正表示，后续公司将与北京矽成其他股东协商，以实现对北京矽成的进一步控制。

可是，谋求对芯成的进一步控制权也是思源电气的最初和最终诉求。在方案均出的情况下，两家公司下一步将如何推进？

“这显示了上市公司对于优质资产的渴求。”对于两家方案未来的走向，有投行人士表示，首先，鉴于半导体是国家重点支持的行业，芯成是一家优秀的存储芯片公司，其证券化肯定是会获得监管层支持的；其次，具体到这个特殊案例，监管层在审核时会优先通过协同效应强的方案；第三，鉴于思源电气是现金收购部分芯成股份，无需监管层审核，其与北京君正的收购是可以同步推进的。

思源电气董秘林凌在接受上证报记者采访时肯定了投行的说法。他认为，思源电气和北京君正是可以并行推进各自方案的。如果北京君正方案推进不利，思源电气是否会收购芯成剩余股权？对此问题，林凌不置可否。

北京君正能否并表芯成尚是未知数。根据北京矽成现有章程，相关重要事项需董事会一致通过或2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。记者获悉，屹唐投资、华创芯原、上海承裕具有一票否决权。

地方国资身影闪现

“这或许是各地在集成电路产业上竞争的缩影。”对于京沪两家上市公司争抢芯成，有集成电路业内人士笑言。

记者查阅，穿透之后，北京君正此次交易对手中的屹唐投资、华创芯原等均有北京国资身影。

根据北京君正的公告，屹唐投资的执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬），出资1万元，占比0.0007%；其合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）出资13.58亿元，占比99.9993%，北京经济技术开发区国有资产管理办公室是最终控制方。

华创芯原成立于2015年7月，唯一股东方北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的出资为10万元，其最终控制方为中关村发展集团股份有限公司。

思源电气的交易对方及关联方则有上海国资身影。根据思源电气公告，上海承裕的合伙人分别为上海承裕投资管理有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙），其中占投资比例90.5997%的上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）隶属武岳峰资本，后者是上海市100亿元集成电路设计产业基金的管理方。

“上海承裕并不认同北京矽成其他股东方的交易。”有接近集岑合伙的人士告诉记者，他们认为北京君正的方案存在缺陷，“虽然证监会放开了少数股权收购20%红线，但鉴于北京君正的盈利能力，收购后就显然存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

根据思源电气公告，上海承裕拟将其全部有限合伙份额出售给集岑合伙。集岑合伙由思源电气和上海双创投资管理有限公司（下称“双创管理”）共同设立。公开资料显示，由双创管理担任基金管理人的上海双创投资中心（有限合伙）是上海市政府牵头发起设立的创新创业投资母基金，总规模100亿元。

但是，不管是北京君正还是思源电气，对于目前收购部分芯成股权均表示乐观。张敏对记者表示，即便最终（与思源电气）双方各持有一部分股权，未来双方也还是有企业（芯成）良好稳健发展这个共同的诉求。林凌则表示，将继续推进现有方案，如果最终是两家公司共同控制芯成，也不会影响后者的发展。