多箭齐发直击新三板痛点

原标题：多箭齐发直击新三板痛点 任性停牌成历史

市场低迷、乱象迭出的新三板，终于拉开了改革帷幕。

10月26日，全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等规定，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

一系列政策的密集发布，是对现有政策的全面优化和完善。密集发布的政策中亮点颇多，比如定增实行并联审查，设计更加科学，募资闲置时间可缩短20天以上；配套融资放开35人限制、不合格投资者也能参与；同时，挂牌公司停牌时长不得超过6个月，任性停牌成为历史。

发行审查时间缩短约20天

全国股转公司表示，2013年以来，新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度和市场化的并购重组制度，挂牌公司融资规模和并购重组规模持续扩大。做市转让制度自上线运行以来，在促进价格发现、提升市场流动性方面发挥了积极作用。

但在发展过程中，诸多问题陆续显现，现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。部分市场主体和机构反映，现行股票发行制度在流程优化、程序简化、效率提升等方面存在进一步改进的空间；现行重大资产重组制度在重组判断标准、暂停转让时限要求、恢复转让审查机制、发行股份购买资产投资者适当性及人数限制等方面与市场需求不完全匹配，有必要进行适当调整。对此，全国股转公司制定推出了相关存量制度的优化改革措施。

此次改革政策的密集推出涉及挂牌公司、做市商、中介机构、投资者，涵盖了市场参与的方方面面，是对存量市场的集中优化，亮点颇多。

围绕提高发行效率，股转系统作出了多项优化。第一，实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。在此之前，新三板实行的是串联审查，即程序环环相扣，前一项流程不终结，下一项流程无法启动，改为并联后，将审查出函的时间缩短约20天，募资闲置时间大幅缩减。

第二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率。挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。

第三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。此举大幅降低了新三板企业定向增发的信息披露成本与中介机构核查成本。

此外，明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

在并购重组方面，新三板也进行了多项修改。例如，完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。

超常停牌被诟病

其中，新三板市场的超常停牌早被诟病多时，此次改革中，股转公司对因重组事项停牌的时间作出了具体的规定：新三板公司因重组事项首次停牌不得超过3个月，3个月内因无法披露重组预案或报告书等情况需要延期复牌的，累计停牌不得超过6个月。

同时，业务指引还规定，公司因重大资产重组首次停牌后，应当每10个转让日披露一次重组进展公告；因预计无法在原定恢复转让期限届满前完成首次信息披露而申请延期恢复转让的，应当每5个转让日披露一次重组进展公告。

对于久停不复的问题，业务指引指出，除重组事项依法须经有关部门前置审批或涉及重大无先例事项的情形外，暂停转让后6个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，公司应当终止本次重大资产重组，披露终止重组的公告，并在公告中承诺终止重组后1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止重组相关公告披露后的2个转让日内，公司应当向全国股转公司申请股票恢复转让。未来，任性停牌将成历史。

此外，证监会发布了证券期货法律适用意见，明确重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人的限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

东北证券研究总监付立春认为，不受35人限制、明确不符合公开发行的投资者可以以受限的形式参与资产重组的融资，扩大了投资者、投资机构范围，并购重组融资难度将降低，使得资产重组更为便利。

广证恒生分析师陆彬彬指出，新三板服务中小微企业的定位不变，本轮制度优化是股转系统发挥好新三板服务中小微企业、民营企业主阵地作用的重要举措，它优化了原有的发行制度、并购重组制度、做市商制度，提高了新三板市场融资功能、资源配置功能以及价格发现功能。

陆彬彬认为，完善创新层设置或实现精细化分层的“增量”制度，是真正盘活新三板市场，真正助力新三板服务中小微企业。