美的拟吸收合并小天鹅

证券时报记者 邢云

“小天鹅”终于飞入“美的”家。10月23日晚间，小天鹅A（000418）公告，美的集团（000333）拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，暂不复牌。

公告称，美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，B股换股价格为48.41港元/股。

小天鹅将终止上市

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。

此事项前，美的集团已直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B合计52.67%的股份，为其控股股东，同时美的集团董事长、法定代表人方洪波也兼任着小天鹅A的董事长和法定代表人。

过去多年，美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式，相互之间的业务仍具备一定独立性。而本次重组将使双方在业务和资产上彻底重组合一。

本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网络。

公告称，本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。

美的集团与小天鹅拟规划整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合。

全面整合洗衣机业务

公告认为，整合后将更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈；同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，

从业务角度来看，小天鹅与母公司美的集团的多元化战略不同，其几乎100%的营收都来自于洗衣机这一品类。

2010年，美的将旗下荣事达与小天鹅进行整合，也意在将小天鹅打造为美的集团旗下洗衣机业务的核心平台。

美的集团旗下洗衣机生产制造业务集中在小天鹅身上，但在品牌上仍保留美的与小天鹅的“双品牌”策略。

为此，小天鹅不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易。公告显示，小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元，占公司当年总营收的36%左右，且主要都是与美的集团及其控股子公司产生。

小天鹅A同时预计，2018年拟发生的购买原材料及产品、销售洗衣机成品及配件、接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元。

本次公告称，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。

另一方面，小天鹅的良好业绩与现金流，也可能是美的集团推进本次重组的原因之一。

2017年，小天鹅A实现净利润15.06亿元，比2008年美的集团控股时的4004万元增长了36倍；2018年半年报显示，小天鹅A上半年实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。

值得一提的是，小天鹅A今年上半年底账面货币资金为17.04亿元。