停牌逾3年 汉能回应启动私有化回归A股

证券时报记者 阮润生

停牌逾3年，10月23日汉能薄膜发电（00566.ＨＫ）拟从港股私有化前来A股上市的消息迅速传遍两地资本圈。而本次消息发布时点，正值在港交所退市新规生效之后，长期停牌的上市公司将面临明年7月底的“摘牌大限”。

当天，港交所发言人向证券时报·e公司记者确认，汉能薄膜发电适用于新修订的《上市规则》，逾期未复牌将按规定被取消上市地位；汉能方面也向证券时报·e公司记者回应表示，对上市公司进行私有化回A股是汉能移动能源控股的战略选择之一。

私有化要约

本次宣布私有化消息由汉能移动能源控股集团有限公司（简称“汉能移动能源”）发布。

汉能移动能源官网10月23日公告，鉴于汉能薄膜发电停牌已经超过三年，出于对中小股东利益的保护，10月12日汉能移动能源向上市公司提出了私有化建议，经过10月18日上市公司董事会决议，同意私有化建议。

方案提出的收购价格为不低于5港元/股，以现金收购或股票置换，私有化之后公司拟在国内A股上市。相对于上市公司停牌价，本次收购底格溢价约28%。按照股本421亿股计算，要约价对应市值有望达到2105亿港元。

对于私有化考虑和私有化资金来源等问题，汉能移动能源在接受证券时报·e公司记者采访时表示，汉能移动能源控股直接及间接持有汉能薄膜发电47.76%的股份，对上市公司进行私有化是汉能移动能源控股的战略选择之一；私有化方案目前仍在进一步完善过程中，如有明确进展将及时公告。

工商注册信息显示，汉能移动能源董事长为李河君，公司大股东为汉能光伏科技有限公司，其法定代表人也是李河君；2018年中报显示，Hanergy Investment Limited、汉能投资和汉能控股以及Hanergy Option Limited，合计持有上市公司79.33%股份，李河君对应权益占比在已发行股份73.96%。

作为复牌条件之一，香港证监会就曾要求上市公司前主席李河君在内5位董事将被取消担任董事资格，且不会提出抗辩；李河君同意不会就证监会申请法庭颁令，要求他促致及保证支付应收款项提出抗辩。资料显示，早在2016年5月20日，李河君就辞去了上市公司董事会主席和执行董事职务。

另外，港交所披露市场中介及投资者信息显示，汉能薄膜发电参与者合计364位，占已经发行股份的6成。

至于剩余股东同意情况，汉能移动能源向证券时报·e公司记者表示，上市公司董事会要求汉能移动能源根据香港公司收购及合并守则，要求完善落实该提议方案。

监管博弈

从时点来看，迟迟未能复牌的汉能薄膜发电已经面临退市危机。

今年8月1日，港交所新修订的《上市规定》开始生效，对于连续停牌18个月的证券将进行摘牌。对此，10月23日港交所发言人向证券时报·e公司记者确认，汉能薄膜发电适用新规。

彼时，汉能薄膜发电也在8月1日当天公告提示过摘牌风险。公司表示，由于在上市规则修订除牌架构生效日期（2018年8月1日）之时，公司股份停牌已经超过十二个月，倘若股份自生效日期起再连续十二个月继续停牌，按照规定港交所将取消公司的上市地位。而这个期限将在2019年7月31日届满。

同时，上市公司补充称在适当情况下，港交所有权根据上市规则实施较短的特定补救期限。

对于与监管层沟通复牌事项进展以及是否彻底终止香港上市地位等问题，汉能移动能源向证券时报·e公司记者表示无法置评。回A股上市是汉能移动能源的战略发展方向之一，实施方式需要根据具体情况确定，目前尚未有确定方案。

公告显示，为了争取复牌，汉能薄膜发电披露了与监管方面进行了沟通，但并未显示取得实质性进展。

最新披露的中报显示，香港证监会提出的第一个复牌必要条件已经在去年9月4日完成，第二个复牌条件已经将披露文件提交至证监会，公司正在就证监会对披露文件提出的一些问题及关注事项响应解答；然后将会提交到证监会董事会审批，考虑公司复牌申请。另据媒体上周五报道，上市公司高管已经在上个月与监管层会面，监管层将在未来数周内决定是否允许公司复牌。

天元金融策略分析师梁浩荣表示，考虑到时间紧迫等问题，汉能薄膜发电进行私有化，会对中小股东有利。另外，过往经验来看，港股上市公司长期停牌后复牌，股价将承压，私有化是较为稳妥的选择。

上市公司关联交易、债务等问题，成为最为监管关注的问题之一。今年中报显示，今年上半年公司实现盈利73.29亿港元，同比增长30倍；贸易应收款项中来自汉能联属公司金额从去年近23亿港元降至0，资产负债率从上年中期约59%降至约50%。

另外，汉能薄膜发电表示，近年成功拓展创新业务，开拓多元化收入来源及业务构成，不再单纯依赖与汉能控股及其联属公司的关连交易；汉能联属公司对上市公司所有担保债务，已经在今年3月底前全部还清，比原约定提早了一年半时间。