A股一年三例对赌式卖壳 “捆绑”业绩引发股东“打架”

一边是对赌式卖壳出现第三例，一边是首例对赌式卖壳陷困境。

合力泰(002217.SZ)近日公告通过“股权转让+表决权委托”易主，福建电子信息集团成为公司新控股股东，而原实控人还做出了3年业绩承诺。这已经是近一年第三起“对赌式卖壳”，而第一例对赌式卖壳——中超控股(002471.SZ)的新老控股股东却互相掐起架来。

业内人士分析认为，对赌式卖壳能锁定上市公司近年业绩不出现大幅波动，但新老股东需要在经营权控制上达成一致并保持沟通通畅。

一年三例

在一年前，A股上市公司卖壳时均是买壳方做出业绩承诺，而从中超控股开始，“对赌式卖壳”风气渐起。

2017年10月10日，中超控股的控股股东中超投资集团有限公司(下称“中超集团”)与深圳鑫腾华资产管理有限公司(下称“鑫腾华”)签署了股权转让协议，后者将受让中超控股3.68亿股股权，受让价格为5.19元/股，总价款19.08亿元。转让后，中超集团持股降至8%，而深圳鑫腾华持股将由0%增至29%，成为中超控股新的控股股东，上市公司实控人将由杨飞变更为黄锦光。

该转让分两次交割：第一次交割2.54亿股股份(占上市公司总股本的 20%)，第二次交割上市公司的1.14亿股股份(占总股本的9%)。自第一次交割标的股份完成后6个月内，中超集团与鑫腾华应就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认，经深交所确认合规并出具书面确认意见后两个工作日内，去办理股份过户登记手续。

值得注意的是，此次股权转让协议中“卖壳方”中超集团进行了业绩承诺。

中超集团承诺中超控股2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.20亿元。

今年7月23日，松发股份也公告易主：公司实控人林道藩、陆巧秀将所持松发股份29.91%股份转让给恒力集团，转让价21.91元/股，较公司最新股价14.94元溢价47%，转让总价8.2亿元。公司实控人将变更为陈建华、范红卫夫妇，林道藩、陆巧秀夫妇持股比例将下降至22.09%。

8月29日，松发股份披露更多细节，其中林道藩、陆巧秀夫妇及其一致行动人也做出了业绩承诺：松发股份2018-2020年净利润均不低于3000万元。而如果上述承诺未实现，承诺人将按协议规定以现金方式向松发股份进行补偿。

第三起就是合力泰。

10月9日，合力泰公告称公司原实控人文开福和福建省电子信息(集团)有限责任公司(下称“电子信息集团”)签订了《股份转让协议》：文开福及其确定的公司股东将其持有的公司4.69亿股股份，占公司股份总数的15%转让给电子信息集团；同时，文开福同意自股份过户日起5年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使。自此，公司实控人将由文开福变更为福建省国资委。

而文开福也同样做出业绩承诺称：在受让方不干预合力泰正常经营的前提下(受让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外)，合力泰在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，合力泰2018、2019和2020年度经审计的净利润分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。如不达业绩承诺，受让方有权要求文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。

经营权纠纷

在这3家上市公司的公告中，对卖壳方做出业绩承诺的原因都有类似表述：为确保上市公司在未来一段时期内保持人员、队伍、业绩稳定，维护全体股东利益，尤其是中小股东利益。

松发股份表示，由于上市公司新的实际控制人陈建华、范红卫夫妇主要专注于石化、聚酯化纤以及纺织行业，对松发股份的主营业务的深入了解和真正掌握需要过程，同时恒力集团在未来12个月内没有改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划，未来一段时期公司将依然由以林道藩为主的管理层进行经营管理，承诺人做出上述业绩承诺系交易过程中交易双方自主协商和谈判的结果。

“对赌式卖壳虽然能实现控股权的平稳过渡，并保证上市公司未来几年的业绩，但卖壳方真正退出的时间其实在某种程度上进行了延长，因为业绩对赌是卖壳方做的，对赌期的业绩也需要卖壳方对上市公司经营权进行一定掌控才可以实现。”经济学家宋清辉对此表示，因此有关经营权，新老控股股东要有较为妥当的沟通和分配，否则很容易出问题。

首个吃对赌式卖壳“螃蟹”的中超集团已经尝到了“苦头”，接盘方鑫腾华持有的中超控股所有股权均遭到司法冻结和轮候冻结，“卖壳方”中超集团则准备召集临时股东会“踢走”中超控股董事会中鑫腾华的人马。

9月27日晚间，中超控股一连发了三则公告，直指中超集团与鑫腾华已经“分道扬镳”：首先，中超集团表示终止第二期股权交割；其次中超集团向上海仲裁委申请仲裁，要求确认剩余的9%的股权转让合同解除，并裁决鑫腾华支付第一次交割的股权对应的股份转让款尾款以及对中超集团的欠款、违约金等；此外，中超集团还提请召开2018年第四次临时股东大会，提请罢免中超控股董事长黄锦光(鑫腾华实控人)、罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷，并选举肖誉、霍振平为董事。

据记者向中超集团内部人士了解，当时中超集团做出业绩承诺其实也埋下了一些“祸根”，一方面业绩对赌要中超集团来保证实现，另一方面鑫腾华主要是做日化业务的，不懂电缆经营，所以当时双方说好了主要经营还是中超集团原来管理电缆业务的班子在做。但后来鑫腾华却指责中超集团的人拥有了过多经营权，这成为双方矛盾激化的原因之一。

此外记者注意到，当时鑫腾华的受让价格为5.19元/股，当时停牌前的收盘价为5.63元/股，然而截至10月16日，中超控股收于2.97元/股，考虑到其间“10派0.1”的影响，鑫腾华的受让价也已经跌去近四成。