中天金融收购华夏人寿疑云：钱已凑齐 大股东未生变

记者 李星郡

10月9日，有自媒体报道称，中天金融（000540.SZ）将获得华夏人寿一定比例的股权，但或许不会位列第一大股东。

时代周报记者就此致电中天金融证券事务部，对方透露，收购比例不会出现变化，而且根据新版《保险公司股权管理办法》，保险公司单一股东持股比例不能超过1/3，中天金融应该还是华夏人寿第一大股东。另外在交易金额上，通过据理力争降低了金额，最终交易定价会少于310亿元，且已凑齐了资金。

迄今为止，中天金融停牌已逾一年。中天金融证券事务部在电话中向时代周报记者表示，耗时久的原因主要由于华夏人寿背景的特殊性，程序比较复杂。目前正在与监管部门沟通，等待监管部门听取完汇报给出意见后才能确定复牌时间。

时代周报记者就此联系银保监会并发送了采访提纲，但截至发稿未有回复。华夏人寿则表示，还没有完全敲定，现在不方便透露。

如果一切顺利的话，中天金融将在10月19日前公布重组预案，并在10月21日前复牌，不过亦有可能像前面公告的那样，再度推迟一个月复牌。

聚焦金融业

中天金融可追溯至1980年成立的贵阳市统建指挥部组建的贵阳市城镇建设用地综合开发公司，1984年，更名为中国房地产建设开发公司贵阳公司，1993年，再次更名为中国房地产开发（集团）贵阳总公司并进行股份制改组。

1994年，贵阳中天（集团）股份有限公司得以成立并以“黔中天A”在深交所上市，四年之后，更名为中天企业股份有限公司，股票简称变更为“中天企业”。2000年时，由于世纪兴业投资有限公司取得控制权，再次更名为世纪中天投资股份有限公司。不过，此后世纪中天的发展并不尽如人意，先后经历了ST中天、S*ST中天。

2006年，本次收购的主角、中天金融董事长罗玉平粉墨登场。他先是在当年7月成立了中天金融的第一大股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），2个月后，金世旗控股就与世纪兴业签署《股份转让协议》，成为控股股东。2008年初，公司名称变更为中天城投集团股份有限公司，股票简称亦变更为“中天城投”。

在发展地产业务数年后，2014年，中天城投开始推进金融产业布局。2015年，在持牌类金融业务领域，间接收购中融人寿，控股海际证券（后更名国富证券）、友山基金，设立上海股权投资基金、上海虎珀基金。在金融科技领域，入股多家企业，控股中黔金交及上海柯斯软件。为聚焦金融业，2017年4月，中天城投的证券简称变更为中天金融。

7个月后，中天金融抛出了一份引人瞩目的收购股权框架协议。

2017年11月，中天金融和持股华夏人寿20%和13.41%的北京千禧世豪电子科技、北京中胜世纪科技签署收购框架协议，拟以现金购买21%-25%的股权，股权交易定价不超过310亿元。交易完成后，中天金融或其指定的控股子公司将成为华夏人寿第一大股东。交易双方还约定了支付定金10亿元，一个月后，又将定金提高到了70亿元，同时，千禧世豪和中胜世纪将其合计持有的华夏人寿33.41%股份的表决权在重组期间委托给中天金融行使。

此次收购标的华夏人寿成立于2006年底，注册资本金153亿元。经历万能险高速扩张后，华夏人寿现已大幅减少了保户投资款新增交费。数据显示，2018年前8个月，华夏人寿原保险保费收入960.83亿元，同比增长了46.74%、保户投资款新增交费434.70亿元，同比降低了38.21%。

偿付能力报告显示，华夏人寿在今年一季度净利润高达32.49亿元，而去年这一数据仅为1.49亿元；但今年二季度时由盈转亏，净利润为-2.03亿元，为近两年来首次亏损。今年二季度，华夏人寿核心和综合偿付能力分别为98.52%、123.78%，较上一季度略微下降。

而2017年年报显示，中天金融此时的货币资金才76.55亿元。为了筹集资金，中天金融继更名之后又迈出了实质性的一步—置出非金融类资产，不过交易对方是自己控股股东的下属企业且实控人仍是罗玉平。

收购资金已凑齐

2017 年11月，中天金融与金世旗控股开始签订框架协议，约定将非金融类资产以现金方式出售给金世旗控股。2018年3月的交易方案显示，中天金融将中天城投集团有限公司100%股权以246亿元的价格卖给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）。

金世旗产投成立于2018年2月，股东包括占股43.2%的浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙商产融”）、金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司等。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗资源和金世旗资本，间接持有金世旗产投32.43%的表决权股份，为实际控制人。

这246亿元的支付分为三个阶段，一是《股权转让协议》签署后10个工作日内，支付标的股权交易价格的10%，即24.6亿元；二是中天金融股东大会审议通过后20个工作日内，支付标的股权交易价格的41%，即100.86亿元；三是标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内，支付剩下的49%，即120.54亿元。

截至目前，中天金融证券事务部告诉时代周报记者，以上出资均已到位，加上公司自有资金，已经足够收购华夏人寿的股权。

不过，在收购事项的完成过程中，金世旗产投的股东及其出资额发生了变化。第二阶段出资时，2018年4月26日，金世旗产投部分股东发生了变更，原股东中金联控、贵阳恒森、大西南投资将其持有的24.3%股权转让予碧桂园地产集团有限公司。

碧桂园进行了资金注入，第二天就向金世旗产投支付货币资金39.5亿元，并提供股东借款60.5亿元。本来只有浙商产融需要提供借款不超过100亿元，其他股东只要提供入股资金。这意味着，浙商产融的借款出资额度降至39.5亿元。

浙商产融前身为浙银资本，为浙商银行资本市场部2015年设立。目前，浙商产融由30多家浙江企业持有，曾有媒体报道，浙商产融实际上是浙商银行表外业务承接方，虽然浙商银行随后否认，但或许给浙商产融的资金造成影响，成为碧桂园也提供借款的原因。

至于第三阶段的出资方，中天金融证券事务部表示，上市公司只是收到了股东的资金，但对资金穿透情况并不了解。

时代周报记者致电浙商产融询问是否出资，前台工作人员表示领导都在开会。

在处置地产业务之外，中天金融还找来了盟友。中天金融的公告曾披露，贵州省、贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产购买交易事项，贵阳市金融办负责协调、帮助推进本次重组各项工作，方案确定后需经贵州省和贵阳市两级国有资本主管部门审批后实施。

不过，时代周报记者就此询问贵阳市金融办、贵州省和贵阳市两级国资委，均未获得进一步消息。中天金融证券事务部承认确已联合贵州企业，但细节尚未到披露的阶段，此次收购有利于贵州省的金融布局，得到了省市两级政府的支持。

与此同时，中天金融2018年6月作出了质押担保的融资举措，拟向五矿国际信托股份有限公司申请股权收益权转让与回购融资，期限3年，融资金额39亿元。中天金融拟用国富证券约66.67%的股权提供质押担保，其全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）提供保证担保。

9月27日，中天金融公告，贵阳金控拟向贵州天宸不动产投资管理有限公司，以现金对价的方式转让含有原房地产板块配套基础设置的贵阳中天企业管理有限公司100%股权、转让公司及贵阳金控名下共计70台车辆，包括法拉利、兰博基尼、宾利等豪车。

中天金融证券事务部表示，资金筹集在地产剥离的时候就完成，上述行为只是进行业务梳理，清理资产。