华铭智能重组恐夭折 收购标的愿赔600万终止重组遭拒

距离收购对象主业生变已过去两个多月，华铭智能备受关注的第三次重组又有新进展。10月15日晚间，华铭智能公告称，收到国政通及管理层股东《关于决定终止重大资产重组的说明函》（以下简称“说明函”），国政通将以与华铭智能协商一致的方式决定终止本次重大资产重组事宜，承诺支付600万元作为协议终止本次重大资产重组的补偿。

华铭智能董秘蔡红梅接受《证券日报》记者采访时表示，对国政通提出的赔偿金额不认可，目前双方分歧在于导致本次重组终止是不可抗力还是情势变更，这需要专业的法律人士最终给出答案。

重组恐夭折

赔偿金额起分歧

今年4月25日，华铭智能重组案获得中国证监会审批通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权。就在临近过户之际，7月31日，公司收到国政通《告知函》，其与学信咨询、就业指导中心学历学籍核验业务合作模式将会发生变化，因此国政通主业将受重创。公告显示，学历复核、学籍比对业务在国政通营业收入中占比43.94%。

8月8日，华铭智能遭深交所问询，要求公司说明业务变动究竟对国政通业绩影响几何；9月14日，公司收到国政通及其部分自然人终止重大重组说明函，但多家PE股东未表态；9月15日，华铭智能回函给国政通及发函股东，问询其他股东对终止本次重大资产重组事宜的态度、该事项对《业绩补偿协议》中业绩承诺的影响及国政通愿意承担的费用金额。

据10月15日晚间公告，9月20日国政通及管理层股东再次提交终止重组说明函。

国政通表示，鉴于公司学历学籍核验业务受到无法预见、无法避免且不可控制的不可抗力因素影响，出于谨慎性考虑，公司及管理层股东陈放及其一致行动人杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴以与华铭智能协商一致的方式决定终止本次重大资产重组事宜。同时正在积极与其他股东进行沟通协商，会确保终止本次重大资产重组事宜。如有个别股东就协议终止重组有任何其他意见，与华铭智能无关。

同时，国政通承诺，在华铭智能履行相应审批程序同意终止本次重大资产重组后，愿意支付600万元作为协议终止本次重组的补偿。

但华铭智能对于这一结果并不满意。华铭智能董秘蔡红梅接受《证券日报》记者采访时表示：“这是国政通单方面的进展公告，并非最终双方协商后的结果。目前还在协商沟通中。”

华铭智能在公告中提醒投资者，“本次交易存在终止的风险”。

据蔡红梅透露，重组不会再推进，“如果发现是个坑，肯定不会往下跳。”她表示，目前双方分歧在于导致本次重组终止是不可抗力还是情势变更，这需要专业的法律人士最终给出答案。“我们对国政通提出的赔偿金额不认可，有结果会及时公告。”

根据交易合同显示，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付3000万元违约金。

上市三年重组三次

屡战屡败

华铭智能2015年5月份登陆创业板，几乎全部收入来自AFC（Automatic Fare Collection）业务，即自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，具体的应用场景包括轨道交通、快速公交（BRT）、场馆、景点票务与门禁系统。上市三年以来，公司谋划三次重组，不料屡战屡败。

2016年1月7日，华铭智能股票停牌，开启上市以来的首次资产重组，然而在其停牌5个多月后，重组以失败告终。2017年2月8日起，时隔一年，华铭智能股票再次停牌，遗憾的是依然“无疾而终”。

2017年4月21日，华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作，拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，并募集配套资金，称“有意加强资本运作，实现双轮驱动发展”。

从最新公告来看，第三次重组也恐将夭折，双轮驱动发展战略或许也将落空。此外，公司或将陷入赔偿金额的纠纷中。

某券商投行人士对《证券日报》记者表示：“上市公司推进重大资产重组，相关券商、财务、律师等中介机构费用大约在千万元上下。而且重组失败损失的不仅是金钱、人力等资源，还有时间成本，对公司有不利影响。股价下跌直观反映了市场态度，用脚投票不看好近期公司发展。”

自7月31日公布重组不确定性以来，华铭智能股价已从22.40元／股，最低下跌至12.34元／股，下跌幅度达45%。根据公司公布的三季度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润第三季度比上年同期下降20%-50%，盈利为340.27万元~544.44万元。