原控股股东卷土重来 梦舟股份连收问询函

上周，沪深交易所网站共披露问询函43封，数量和往周基本持平。其中，梦舟股份的问询函较有看点：涉及上市公司控制权变更事项，原控股股东飞尚系卷土重来。

10月8日晚间，梦舟股份公告，李瑞金与公司间接控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（下称“红鹫公司”）、控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（下称“船山文化”）、北京鼎耀千翔广告有限公司（下称“鼎耀千翔”）签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易完成后，梦舟股份实际控制人由冯青青变更为李瑞金。

冯青青成为梦舟股份实际控制人的时间并不长，2017年3月，梦舟股份原控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山文化，自此实际控制人由李非列变更为冯青青。李非列系知名资本派系飞尚系的掌门人，与梦舟股份新实际控制人李瑞金关系匪浅。

10月8日，上交所就控制权变更事项向梦舟股份发出第一封问询函。上交所注意到，冯青青曾在2017年4月21日承诺，在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份。上交所要求梦舟股份核实并补充披露，此次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反？此次上市公司控制权变更涉及的工商登记变更手续已于2018年9月28日办理完毕，如果冯青青构成对上述承诺的违反，相关主体拟如何解决或消除违规变更控制权行为的后果？上交所还追问，李瑞金与李非列存在何种关系？并从股权比例、经营管理等角度，说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据。如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系，该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑有哪些？

梦舟股份10月12日回复问询函称，公司9月29日接到船山文化《告知函》，船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于9月6日到期，红鹫公司以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下，红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行，从而被动导致公司控股权发生变化。为保证上市公司控制权稳定，经红鹫公司和大通资管沟通后，上述资管计划延期至9月29日。但截至9月28日，船山文化尚未筹措到兑付资金。红鹫公司和船山文化紧急请求梦舟股份原控股股东给予资金支持，在大通阳明资产管理计划发行人要求下，公司原控股股东同意对船山文化进行增资，并于9月29日完成增资的相关手续，船山文化新控股股东变更为李瑞金。

梦舟股份表示，此次控制权转让是红鹫公司面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举；客观上违反了前期承诺，并非冯青青、红鹫公司及船山文化主观故意为之。冯青青对违反承诺的事实向广大投资者深表歉意，相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案，相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。同时，梦舟股份在回复函中明确，李瑞金、李非列系母子关系。

10月12日，该封回复函披露后不久，上交所又发出二次问询函。上交所要求梦舟股份补充披露，豁免冯青青承诺事项是否适用相关规定；在未履行相关决策程序的情况下，先行完成控制权变更事宜的工商登记，是否存在明显的违规情形；如豁免承诺的议案未能通过股东大会，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

上交所还要求冯青青、船山文化补充披露相关借款的金额、期限、利率等基本情况，借款的主要用途，是否达到预期使用状态或实现预期投资收益，在进行借款时是否充分考虑自身清偿能力及对公司控制权稳定的影响。

在权益变动报告书中，李瑞金对于未来增减持股份、公司业务方向调整等事项，多使用“不排除”、“暂无”等字眼。鉴于该事项对于公司控制权与生产经营稳定影响重大，为明确投资者预期，上交所要求梦舟股份向相关方核实，予以进一步明确。