上市公司“小额快速”并购制度落地 审核效率提升

日前，证监会明确了上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形。接受证券时报记者采访的业内人士表示，这是证监会继续压缩并购重组时间之举，有利于加快审核速度。

证监会以监管问答形式对并购重组“小额快速”审核的适用情形和条件进行了明确。如果上市公司并购重组满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元就可适用“小额快速”审核。

证监会特别指出，“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

不过，证监会也规定了除外条款，一是如果募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；二是按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的就不适用“小额快速”审核。

证监会还要求，适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

今年8月中旬，市场关注到万华化学吸收合并万华化工申请获得并购重组委审核通过，从受理至过会用时仅12天。对此，证监会新闻发言人常德鹏曾表示，证监会正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展。

他还表示，证监会将一如既往积极推进上市公司并购重组，完善“分道制”方案，进一步压缩审核时间。充分发挥市场机制作用，研究优化并购重组流程和监管机制，配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度，运用科技手段保障并购重组提质增效，更好服务实体经济。

事实上，经过前期多次调整，证监会已大幅取消和简化行政许可程序，90%以上并购重组已无需证监会审核。

一位接受记者采访的北京地区券商投行人士表示，新政的发布有利于加快审核速度，但证监会并购重组委对并购重组的核心审核要点不会发生变化，如并购重组中会加大对环保问题的重点关注，“200人公司”问题等。

近期，证监会还就上市公司并购重组交易对方为股东人数超200人非上市股份有限公司的情况发布监管问答。

证监会明确，上市公司应当聘请财务顾问、律师，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，对“200人公司”合规性问题开展核查并发表明确意见。

证监会强调，“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，还应当按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。（记者 江聃）