神州数码并购启行教育失利 商誉9亿元三年重组三败

中国经济网北京9月29日讯（记者 华青剑）神州数码(000034.SZ)自9月27日复牌以来，连续2个交易日下跌。9月27日，神州数码最大跌幅达7.38%。截至昨日收盘，神州数码股价报14.90元，跌幅1.19%。

9月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第45次会议审核结果显示，神州数码发行股份购买资产未获通过。证监会并购重组审核委员会的审核意见显示，标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关规定。

此前，9月18日，神州数码发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

神州数码拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，以36.95亿元购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权。独立财务顾问分广发证券、中天国富证券。

其中现金对价7.73亿元，占总对价比例为20.91%；股份对价 29.22亿元，占总对价比例为 79.09%，据此，本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为 7.73亿元；同时，用于支付本次交易中的中介机构费用及相关费用增加至 5000万元。配套募集资金上限由9.66亿元调减为8.23亿元。调整前后的募集配套资金的用途如下：

神州数码的前身是深信泰丰。2015年8月7日晚间，深信泰丰发布公告称，拟向郭为、王晓岩等非公开发行股票募资22亿元，收购的标的资产为神码控股下属IT分销业务公司，即神码中国100%的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权，作价40亿元。交易完成后，神州数码将实现借壳上市。

2015年11月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于召开的2015年第101次并购重组委工作会议审核，深信泰丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015年12月16日, 中国证监会核准深信泰丰非公开发行不超过2.96亿股新股及重大资产重组。

2016年4月25日，深信泰丰A股上市公司名称正式更名为“神州数码集团股份有限公司”，证券简称正式更名为“神州数码”，公司证券代码保持不变，仍为“000034”。

神州数码借壳获得证监会核准后，三年内三次重组失败。

2016年1月4日，深信泰丰发布公告称，公司拟筹划收购北京维盛网域科技有限公司100%股权，进入重大资产重组程序。然而，2016年4月15日，深信泰丰公告称决定终止筹划本次重大资产重组事项。原因是：标的公司及其控股股东与上市公司在核心交易条款上存在分歧，短期内难以达成一致意见。由于维盛网域属于军工类企业，需要履行上述程序。深信泰丰根据目前工作进展状况，认为很难在承诺的复牌时间（2016年6月24日）前履行完上述审批程序。

2017年3月28日开市起，神州数码转入重大资产重组事项继续停牌。据悉，神州数码本次筹划的重大资产重组的标的资产为从事互联网营销平台业务的公司的全部股权，具体包括天津快友世纪科技有限公司、非凡互联（北京）传媒科技有限公司、北京喂呦科技有限公司。独立财务顾问为海际证券、瑞信方正证券。

然而，2017年7月18日，神州数码发布关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌的公告，公告称，终止筹划本次重大资产重组的原因是交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。

半年报数据显示，截至今年6月末，神州数码商誉为9.31亿元。第一项6.12亿元，系公司2016年3月非同一控制收购神州控股下属IT分销业务公司100%股权产生；第二项3.19亿元，为该公司2017年10月非同一控制下收购上海云角100%股权产生。

今年8月17日，证监会公布对7宗内幕交易案件作出行政处罚，涉及“神州数码”。证监会处罚信息显示：依法对对许海霞内幕交易“神州数码”及泄露内幕信息案作出处罚，对许海霞处以15万元罚款，其中内幕交易行为罚款5万元，泄露内幕信息行为罚款10万元；依法对严谨内幕交易“神州数码”案作出处罚，对严谨处以15万元罚款。

中国证监会行政处罚决定书显示，许海霞与严谨系创业黑马（北京）科技股份有限公司2015年初举办的黑马创业营11期培训班同学。2017年3月5日，许海霞赴严谨家中探望其病情时，向严谨泄露了神州数码拟收购北京快友的内幕信息，严谨后利用自己的证券账户交易了“神州数码”股票。