华铭智能拟终止重组 多家PE入局恐被套

上市三年重组三次，热衷重组的华铭智能恐将面临第三次失败。9月14日华铭智能公告称，收到国政通部分股东《拟协商终止重大资产重组的说明函》（以下简称《说明函》）。

受伤的不止华铭智能，不愿看到这个结局的还有2016年高价入股的多家机构投资者。其中不乏知名机构的创投子公司如软银中国资本旗下天津软银、凯鹏华盈中国基金旗下宁波凯安、国泰君安证券旗下国泰君安格隆、国泰君安建发等。

核心问题未说明

根据公司收到收购的《说明函》显示，“受到外部政策的不可抗力影响，我司学历学籍核验业务的发展后续可能存在不确定性，继续推进本次交易将可能偏离各方进行本次交易的预期。基于上述无法预见、无法避免且不可控制的不可抗力因素，我司拟与贵司协商终止本次重大资产重组事宜，同时我司愿意承担贵司在本次重大资产重组推进过程中发生的部分费用。”

对比公司此前的公告可知，外界对公司重组能否顺利进行的担忧早有前兆。

8月8日，公司收到深交所问询函，直指重组问题关键，要求企业说明“学信咨询与学历学籍核验客户直连”的具体含义、相关直连客户是否不再采用国政通的学历复核、学籍比对服务。即所谓“客户直连”是否意味着国政通与学信咨询合作的学历复核、学籍比对业务的终止？

即便在9月14日最新公告中，这个核心问题仍没有明确答案：国政通表示，我司与学信咨询、就业指导中心学历学籍核验业务合作模式将会发生变化，具体合作模式需待上级教育部门批示后进一步明确。

为何二次更正公告？

值得注意的是，终止收购公告发出不到三个小时，华铭智能再次发布更正公告。

公司称，收到国政通及其部分自然人股东陈放、杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《说明函》，除收到上述人员签署的《说明函》外，公司未收到其他参与本次交易的国政通股东要求协商终止重大资产重组的文件。公司将向该等股东了解关于推进或终止本次重大资产重组的意向，并在了解全部各方意向后，履行董事会等内部决策程序，决定是否继续推进本次交易。

“收到上述《说明函》后，公司将对上述事项可能产生的影响进行研究判断，决定是否推进本次交易。本次交易存在可能终止的风险，提请广大投资者注意。”公告显示。

为何信披出现二次更正？是国政通内部意见出现分歧还是华铭智能信披失误？

9月16日，《证券日报》记者就此联系华铭智能董秘办相关人士，该人士对记者表示：“我们收到部分股东的《说明函》之后，第一时间按规定进行了公告，但第一个公告发布后，交易所提醒此次交易对方还包括其它股东，因此我们发布了更正公告。”

华铭智能对于终止重组是何态度？上述人士表示：“从保护广大投资者的角度来说，如果标的基本面确实发现问题，业绩对赌完不成，我们会选择终止重组并要求对方赔偿相应的损失。至于赔偿金额，要看此次事件如何定性，还需要协商。”

根据交易合同，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付3000万元违约金。

众多知名PE入局

国政通成立于2001年，是一家为移动、联通、银行第三方从事身份认证的公司。经历过多次融资和股权变更，股东结构比较复杂。本次收购案共有21名交易对方，此次14日公告拟终止重组案的均为自然人股东，大部分为公司高管和相关方，是业绩对赌的履行者。

还有12家合伙企业，除了湖州赛创为股东持股平台，其他均为财务投资机构，分别宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。

国政通自2006年开始谋划上市但一直未果。曾在2008年启动境外上市，知名股权投资机构软银中国资本、凯鹏华盈中国基金就是其A轮投资方，然而最终海外上市宣告失败。天津软银、宁波凯安成为其所持国政通的有限权益的国内承接方，本次华铭智能收购前分别持有国政通 12.36%、13.66%股权，分别位列第九、十大股东。

天津软银、宁波凯安以及持股11.98%的宝德昌是持股最多的三家机构。华铭智能也格外“优待”它们，在本次收购方案中，拟分别支付1.41亿元、1.56亿元和1.99亿元，以全额现金购买这三家机构所持国政通的股份，而其他九家机构均为以发行股份的方式支付。

彼时2015年7月，天津软银、宁波凯安均只花了1343.73万元各自获得国政通22.07%的股份，在2016年6月国政通第十次股权转让中，转让部分股权套现。如果此次华铭智能收购国政通成功实施，天津软银、宁波凯安将获得十倍左右的收益。

当时天津软银、宁波凯安按照国政通净资产转让，每元注册资本作价仅1.19元。但是仅时隔半年多，2016年4月进入的股权投资基金就没那么幸运了，每元注册资本作价上涨为24.08元（老股东），引入新股东的价格为每元注册资本 32.16 元，对应国政通整体估值高达16.40 亿元。

2016年6月国政通改制成股份制公司时按照基础法评估的估值为1.07亿元。2016年8月国政通进行了一轮增资，当时整体估值（投后）又上升到约为 17.34 亿元。而此次华铭智能的收购方案中，对国政通100%股权的评估依照收益法价值为17.73亿元，相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元，增值率达250.23%。

这批在2016年高位入股的合伙企业背后还牵扯了不少投资机构。“如果重组终止，少了被上市公司并购这条重要退出渠道，先前高估值入股的PE机构大概率被套。”一位券商投行人士对《证券日报》记者表示。

上市公司是接盘侠？

8月7日，华铭智能曾收到深交所关注函，董事长张亮“迷你式”增持2万股遭关注，要求实控人说明增持和预披露不符的原因，是否存在炒作股价的情形，是否损害中小投资者利益。

今年5月份，2015年创业板上市的华铭智能三年解禁期满，华铭智能正是在4月21日发起第三次收购。

“随着这几年监管从严和去杠杆，加上现在经济形势不景气，业绩承诺较难实现，退出越来越难。上市公司按照高估值来收购，恐怕沦为接盘侠，标的创始股东成为最大受益方。”前述券商投行人士表示。

此外，值得注意的是，在被上市公司收购前，国政通的股东们获得了一笔不菲的分红。

2017年3月31日评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。陈放、杨宝升获得873.08万元和563.56万元分红，其他自然人股东分红在几十万和几百万不等。天津软银、宁波凯安、宝德昌分别获得902.28万元、997.18万元和874.54万元分红。

根据交易合同，股权交割日前，如因标的公司或国政通股东故意或重大过失原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向国政通股东中的存在故意或重大过失的相关股东主张赔偿责任。

如果PE机构拒绝终止收购，要求华铭智能按照收购协议继续交易，是否存在损害上市公司利益的可能性？华铭智能相关人士对《证券日报》记者予以否认，表示合同中对上市公司有所保护。