财报数据不匹配天津立中IPO被否？“再嫁”四通新材意欲何为？

众所周知，天津立中年初IPO申请被否。业内人士感慨，中概股回归A股实属不易。那么，究竟是哪些原因使得天津立中IPO被否？其IPO闯关失败后，“再嫁”四通新材意欲何为？

上交所IPO 21亿未获通过

公开资料显示，天津立中专业设计、制造、销售汽车铝合金车轮，产品出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等地域，已成为通用、福特、宝马等国际著名汽车厂商全球采购供应商。在国内市场，天津立中直接为长城汽车、吉利汽车、上汽集团等知名厂商配套供货，并达成长期合作。

查看近几年天津立中的财务报表，合并利润表主要数据及经营活动产生的现金流量净额，对照报告期的扣非归母净利润及对应期间的经营活动产生的现金流量净额数据，显示财报数据完全不匹配。

2014年净利润8062万元，现金流量净额1197万元，只有净利润的14%;2015年净利润1亿元，现金流量净额3.7亿元，是净利润的370%;2016年净利润2.78亿元，现金流量净额却萎缩到5786万元，只有净利润的21%;2017年上半年净利润和现金流量净额更是逆向而行，净利润1.2亿元，现金流量净额是一个负数：-1785万元。

发审会主要质疑和关注以下几个问题：

首先，新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定？是否取得有关主管部门地核准或备案？是否履行了各项法律程序？所涉各方主体相关资金的来源是否合法？所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务？

其次，2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。那么，天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产有何异同？主要财务数据的差异原因是什么？

第三，四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组。为什么重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元？重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因是什么？终止该重组事项的原因又是什么？

第四，报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行？发行人会计基础工作是否规范？财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定？

第五，发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。发行人与上述关联方在采购和销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商和客户？上述关联方与发行人、主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形？发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立？

至此，天津立中首发申请未通过，拟于上交所募资21亿计划搁浅。

中概股回归多数被否

招股书披露，天津立中的前身立中有限原为新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司控制的全资子公司。2005年10月19日，新加坡立中于新交所上市。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易，并从新加坡证券交易所退市。天津立中是带着“海归”基因冲刺IPO。

公开资料显示，近年来，境外资产回归A股的失败案例众多。2018年第一起被否的龙旗科技，就是从新加坡上市主体龙旗控股分拆而来。

再往前看，曾在新加坡主板上市的三达膜，2017年12月26日被否;美国上市后又退市回归的稳健医疗，2017年10月31日被否;台湾证券交易所上市公司的孙公司联德精密，2017年11月28日被否决。 业内人士表示，境外上市私有化回归接连出现被否案例，说明监管层对于此类企业回归A股上市保持谨慎态度，而VIE架构公司在拆除VIE时也面临外汇、税收、法律等诸多问题。

在反馈意见中，发审委也对上述问题进行了问询。要求天津立中补充披露境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况？海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳？是否符合境内外税收管理法规的规定？股权转让事宜是否存在潜在纠纷？

“再嫁”四通新材曲线回归A股

据了解，四通新材曾在2016年2月拟对天津立中进行收购，但随后收购终止。如今，天津立中IPO闯关失败，再次谋求“嫁”入四通新材。7月10日晚间，四通新材公告：公司拟以25.5亿元收购天津立中100%股权。交易完成后，天津立中将成为公司全资子公司。

据了解，这不是四通新材第一次意图对天津立中进行收购。

2016年2月，四通新材曾计划以发行股份形式收购天津企管(天津立中股东)100%股权并募集配套资金，并在随后拟以25.5亿元的价格进行收购。

完成对天津企管的收购后，四通新材能够切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力。 但2016年11月，四通新材公告称，该交易受国内证券市场环境、政策等客观情况的影响，条件不成熟，重组终止。

放弃被重组的天津立中，于2017年5月向证监会报送了首次公开发行股票招股说明书申报材料，拟于上交所发行不超过8528万股，募集资金21.3亿元，用于企业发展。今年初，天津立中更新了招股书申报材料，但未能被发审会通过。如今不得已，立中股份再次谋求装入实际控制人旗下已上市主体，曲线回归A股。

那么，既然天津立中 IPO被否，四通新材为什么还要对天津立中进行重组？对此，四通新材方面给予了答复。

首先，四通新材能够借助天津立中迅速切入铝合金车轮制造业，提升四通新材业务规模和盈利能力，增强四通新材抗风险能力。

其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量。因此，四通新材和天津立中的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。

第三，四通新材具有多年研发经验和较强的新材料研发实力以及先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而天津立中拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。

有关天津立中“再嫁”四通新材的后续进展，天津立中能否如愿以偿成功回归A股？中国资本观察将持续关注。