长城影视终止收购蒋雯丽夫妇旗下公司股权

在影视行业的震荡形势中，几经波折后，顾长卫、蒋雯丽夫妇的A股梦未能实现。

9月7日晚间长城影视(002071)公告称，公司当日召开第六届董事会第二十五次会议审议《关于不再继续推进重大资产重组事项的议案》，同意公司不再继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2016年6月，长城影视既公告停牌筹划重组，此后公司多次变更交易方案，最终重组标的只剩下北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）。

2017年4月长城影视发布公告称，拟以13.5亿元购买首映时代100%股权，后者估值为13.5亿元。彼时长城影视公布的资产评估表显示，首映时代的净资产账面值为4130.74万元，评估值13.5亿元，增值率高达3168.99%。

这起高溢价收购彼时引来市场一片质疑。

当年11月，长城影视变更交易方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.5%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。

截至2017年8月31日，首映时代预估值为12.1亿元，双方协商首映时代100%股权交易价格暂定为12.1亿元，对应本次标的资产首映时代87.5%股权的交易对价暂定为10.6亿元，其中股份支付金额为8.4亿元，购买资产发行的股份数量为9196.8万股。首映时代的估值下调了1.4亿元。

这场重组备受关注，是因涉及知名导演、艺人顾长卫、蒋雯丽夫妇。

公开资料显示，首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，顾长卫系其股东及核心人员，蒋文丽、马思纯亦为其股东及全约艺人。

首映时代持股34%的自然人股东中，包括顾长卫蒋雯丽夫妇，蒋雯丽外甥女马思纯、还有蒋雯丽姐妹蒋文娟、顾长卫兄弟顾长宁5人组成的蒋雯丽家族。天眼查数据也显示，持有首映时代53.34%股份的乐意传媒，也是由韩伟及蒋雯丽家族共同持有，公司法人为蒋文娟。

根据双方签立的对赌协议，乐意传媒、韩伟及蒋雯丽家族等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺首映时代2018至2020年度的净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.57亿元。

*这则几经变更的交易方案遭到证监会不予核准的决定。*2018年3月长城影视公告，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购买资产未获通过。证监会否决的理由包括标的资产（首映时代）会计核算基础薄弱，标的资产持续盈利能力具有不确定性，重组完成后上市公司关联交易增加等。

不过长城影视并未死心，公司随后公告，称决定继续推进本次重大资产重组事项。

长城影视在9月7日表示，在继续推进重组后，公司持续关注首映时代生产经营情况，了解首映时代最近一年及一期的经营情况及财务状况。同时根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司组织各中介机构对首映时代存在的问题寻找有效解决方案，并就本次重大资产重组方案调整等相关事宜与交易对方进行了讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。

由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方最终未能达成一致意见。为配合并快速推动公司的战略发展规划布局，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。

长城影视称，将继续推动“全内容+全产业链”战略布局，坚持“精品剧”的经营理念，丰富公司影视内容，优化影视板块结构，巩固行业地位，提高主营收入，提升公司的盈利能力。