起底龙星化工“蒙面股东”新凯系

是否存在关联关系？是否构成蒙面举牌？是否已取代刘江山控股股东地位？对于十大股东榜单中王斌（通过冀兴三号曲线持股）、林史艺、杨略维、方晓晴之间的关系，龙星化工选择了沉默不回应。

上证报记者进一步调查发现，冀兴三号背后的王斌与深圳新凯基金公司大股东王斌就是同一人。而且以“新凯系”（深圳市新凯集团及其关联公司）隐秘暗线为支撑，王斌、杨略维、林史艺在布局龙星化工之前就有过深度合作。最典型案例，即是在新潮能源资产重组过程中将曲线所持鼎亮汇通相关财产份额实现了证券化。

正如本报8月23日刊发的《四股东蒙面潜行 龙星化工谁主浮沉》所述，将王斌、林史艺、杨略维关联一起的核心平台均出自于“新凯系”。合作伙伴也好，前台马甲也罢，记者注意到，在王斌、卢绍杰等与其关系密切的大量前台人物的运作下，“新凯系”早已对A股上市公司展开运作布局。其中尤以新潮能源最为明显：尽管不掌控新潮能源控制权，但新潮能源昔日核心高管中却有着“新凯系”背景，且上市公司近年来所筹划收购资产中也均与“新凯系”有很大关联。

回望龙星化工，尽管刘江山坚称仍是上市公司控股股东，但事实上王斌、林史艺、杨略维、方晓晴合计持股比例已明显超过了刘江山，加之王斌所推选人员如今已顺利进入龙星化工管理层，未来的龙星化工会否演绎与新潮能源相似的资本剧情？在已经涉嫌违规蒙面举牌的情况下，这些本想在龙星化工大展拳脚的资本方如何进退？上证报对此将持续关注。

昔日重组闪现“三人组”

王斌、杨略维等人在新潮能源昔日重组方案中“露脸”，显示出如今其扎推入股龙星化工一事绝非偶然。

将时钟回拨至2016年。新潮能源彼时推出了资产收购方案，公司及全资子公司扬帆投资拟通过定增及支付现金的方式，购买由13名交易对象合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额。鼎亮汇通的主要资产是位于美国Borden 和Howard 区块的油气资产，鼎亮汇通最终交易定价为81.66亿元。

在当时的众多交易对象中，东营汇广与东营广泽并不抢眼，两者分别持有鼎亮汇通9.33%和5.65%的出资权益，同为鼎亮汇通的有限合伙人。据披露，东营汇广与东营广泽均是在2015年11月末即本次收购实施前，从鼎金嘉信处以10%的溢价收购的鼎亮汇通上述财产份额。

相较于资产收购方案中的简单介绍，监管部门更加关注相关交易对象的幕后持有人。新潮能源应监管部门要求对交易对象进行逐层穿透后，王斌、杨略维等熟悉的面孔随之浮出水面。

记者注意到，作为有限合伙企业，无论是东营汇广还是东营广泽，均运用了多层嵌套架构。两家合伙企业均由两位自然人出资100万担任GP，而绝大部分出资都来自于有限合伙人中诚信托。进一步来看，是安信乾盛东营汇广资管计划、安信乾盛东营广泽资管计划分别通过中诚诚源2号单一资金信托计划、中诚诚源1号单一资金信托计划认购了东营汇广和东营广泽的财产份额。而上述两个资管计划，又均是由浙商银行（优先级）和新凯安财投资合伙企业（劣后级）担任委托人。按一般运作模式可知，即是新凯安财通过浙商银行资金杠杆成立资管计划，同时嵌套在中诚信托单一资金信托产品中用于投资东营汇广和东营广泽。

而正如本报此前报道，新凯安财乃是“新凯系”对外众多投资平台之一，在将新凯安财进行逐层穿透后，王斌、杨略维以及由林史艺担任法人的新凯金融控股集团，成为了东营汇广、东营广泽各自10个最终出资人中的三个。

从中可见，王斌、杨略维以及林史艺早在2016年便借助“新凯系”平台进行着深度的合作，其中王、杨还是东营汇广、东营广泽的幕后核心出资人。

可见，龙星化工只是上述三人紧密合作的又一个案例，而参照东营汇广、东营广泽的复杂运作架构，王斌采用双层信托架构投资龙星化工如今来看也只是“牛刀小试”。

“新凯系”魅影出没新潮能源

随着新潮能源收购鼎亮汇通一事顺利实施，王斌、杨略维等人通过“新凯系”平台投资东营汇广、东营广泽，最终实现了对鼎亮汇通持有权益的资产证券化，目前两者所持新潮能源股份均处于限售阶段尚未“收割”兑现收益。

需要指出的是，就在新潮能源筹划运作收购鼎亮汇通期间，与王斌同为新凯股权投资基金公司股东的天鸿华创，在2015年8月至2016年5月期间曾向新潮能源全资子公司墨鑫能源数次借款（墨鑫能源借钱给天鸿华创），足见“新凯系”与新潮能源关系的不寻常。

而记者深入调查发现，尽管新潮能源此前实际控制人一直为自然人刘志臣，但不止是并购鼎亮汇通，新潮能源后续酝酿的一连串大型投资、并购，均与“新凯系”有着千丝万缕的关系，这仅仅是巧合么？

从明细来看，就在运作对鼎亮汇通的资产收购期间，新潮能源在2016年12月下旬还曾计划出资6亿元投资参股哈密合盛源矿业（获取目标公司45.5927%股权）。该交易披露之后备受质疑。监管部门前期也曾向新潮能源下发问询函，核心原因即在于该笔增资交易发生之前，合盛源矿业在此前三年多（2013 年 6 月至2016 年 12 月）的时间内仍未取得相关采矿权，新潮能源在此背景下仍高价增资，难免令人怀疑其交易动机。

尽管新潮能源给出了一系列理由予以解释，但记者注意到，新潮能源彼时增资时，合盛源矿业的控股股东为华瑞矿业（持有82.22%股权），而华瑞矿业的最终控制人则是李晓俊和林广宜。

对此，本报《四股东蒙面潜行 龙星化工谁主浮沉》一文已明确指出，以“新凯系”为桥梁，包括林史立、林壮浩、林晓义、林史静、李晓俊、林广宜等在内的众多人士在股权投资、高管构成等方面与林史艺、杨略维、王斌等有着千丝万缕的关联，即上述人士均与“新凯系”有关。据此也有理由将合盛源矿业归纳入“新凯系”旗下。

除增资具有“新凯系”背景的公司外，就在2017年11月下旬（已完成对鼎亮汇通的收购），当时仍由刘志臣担任实际控制人的新潮能源，又突然决定补选卢绍杰、李敏为上市公司董事，其中卢绍杰更是被委以上市公司董事长的重任。

记者调查发现，卢绍杰、李敏两人与“新凯系”关系密切。典型案例是，由卢绍杰担任法人的深圳市海陆集团有限公司，该公司绝对控股股东为深圳市新桥投资，深圳市凯东集团另持有该公司10%股权。而“新凯系”最核心平台新凯集团正是由新桥投资和凯东集团共同出资设立。同样，李敏在出任新潮能源董事的同时还担任深圳市凯东集团总经理一职。

而就在上述两人进驻后，新潮能源随即于今年3月初筹划资产重组，拟购标的深圳汉莎企业管理有限公司，主要从事房地产开发与经营、企业管理咨询等业务，与合盛源矿业类似，新潮能源本次投资同样属于跨界性质。另一关键点在于，该资产同样有着“新凯系”背景。

据记者查询，深圳市新凯地产集团通过深圳市集诚信投资公司全资控股深圳汉莎。新凯地产集团则是新凯集团的控股子公司。

不过，依照新潮能源表述，因交易双方未达成一致意见，公司该次资产重组最终在今年5月告吹。

从鼎亮汇通到合盛源矿业再到深圳汉莎，外界不禁疑惑：原本由刘志臣掌舵的新潮能源，近年来为何频频收购与“新凯系”相关联的、甚至是“新凯系”旗下的资产？且又为何派驻两位具有“新凯系”的人士担任上市公司要职？

就在并购深圳汉莎未果后，卢绍杰、李敏今年6月下旬同时从新潮能源辞职，新潮能源多位中小股东宣布提名新董事人选，让外界讶异的是，具有刘志臣背景或经其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，如今的新潮能源已变为无实际控制人状态。

面对上述种种变故，是否意味着“新凯系”已从新潮能源撤离，颇值得关注。

王斌的底细与“生意”

根据上证报此前两篇报道可知，在A股市场低调潜行的“新凯系”，通过设立诸多平台公司并以众多“林氏人员”、李晓俊、杨略维等前台马甲拼接出隐秘而庞大的资本版图。而在“新凯系”阵营中，王斌的角色则耐人寻味。

据强韵数据调查，从王斌身份证号码及出生年月可证实，冀兴三号信托受托人王斌，就是新凯系的王斌。

而记者多方查询发现，王斌是资本市场中的“老人”。与众多“林氏马甲”不同，王斌近年来虽主要以“新凯系”为主要平台实施资本运作，但其又不是完全为“新凯系”服务，时常也会利用自身资源与个别上市公司谋求投资合作。

经记者多方查询，祖籍湖南的王斌早年曾在湖南一家上市公司担任高管，2013年离职后设立了湖南大康实业投资有限公司，并以此平台展开对外投资合作。

2014年12月的一则新闻显示（来源自邵阳政府官网），湖南省邵阳市当时在上海举行湘商产业园推介会，向湘商推介湘商产业园优惠政策和招商项目，旨在吸引广大湘商回乡建设湘商产业园。那次推介会上，北塔区人民政府与湖南大康实业投资有限公司现场签订北塔区湘商文化旅游产业园建设合作协议，总投资50亿元。而根据现场照片，当时出席协议签约的大康实业代表正是王斌。

但在2015年后，王斌的运作重心似开始向“新凯系”偏移。据披露，目前由王斌担任第一大股东的新凯股权投资基金公司成立于2014年10月17日，并以该公司为平台设立了大量有限合伙企业进行对外投资，新潮能源上述重组便是典型案例。

而无论从股权构成还是承担角色来看，王斌在“新凯系”并非单纯“马甲”角色。

邵阳市商务局官网披露信息显示，2017年4月25日，在“2017年湖南（香港）投资贸易洽谈周”重大合作项目现场签约仪式上，邵阳市与深圳市新凯股权投资基金管理有限公司签订总投资40亿元的邵阳智能制造（工业4.0）产业小镇项目合作协议。另据媒体报道，今年4月中旬，深圳市新凯股权投资基金管理有限公司董事局主席王斌等企业高管前往湖南怀化考察。可见，王斌基本主导了“新凯系”旗下新凯股权投资基金公司的经营和管理。

当然，除全力协助“新凯系”外，王斌也有自己的“生意”。2017年10月， *ST德奥宣布与湖南大康实业签署合资公司框架协议，拟共同设立拓浦精工智能制造（邵阳）有限公司。其中大康实业出资 45500 万元占合资公司91%股权，*ST德奥出资4500 万元占合资公司 9%股权，合资公司主营业务及产品为智能厨房家电的研发、生产与销售。当时公告信息显示大康实业的法定代表人正是王斌（此后王斌将法人资格让给王远燕）。不过就在今年6月，*ST德奥宣布将拓浦精工9%股权予以对外转让。

将目光重新聚焦在龙星化工。随着王斌（通过冀兴三号曲线持股）、林史艺、杨略维、方晓晴同时进入十大股东序列，由此可以判断此次入股龙星化工并非王斌的“单打独斗”，而更像是“新凯系”的新一轮战术布局。

“日光之下并无新事”。根据“新凯系”之前对新潮能源的运作套路，尤其是新潮能源筹划对于“新凯系”旗下资产深圳汉莎收购前，上市公司是先让具备“新凯系”背景的卢绍杰、李敏进入董事会充分了解相关情况后方停牌运作。

“这也是企业实施资产并购的传统操作方式，即核心运作方先以股权为支撑，再向上市公司派驻人员充分了解上市公司情况，再筹划实施相关并购操作。”某券商投行人士告诉记者。

的确，回看龙星化工早前资本运作，即在上海图赛向刘江山“租借”龙星化工壳资源过程中也是采取了上述路数（详见《从分仓减持到重组、租壳失败 龙星化工资本运作“局中局”》）。

那么再看以王斌、林史艺、杨略维为代表的“新凯系”，其目前也已持有了龙星化工大量股权，且王斌向上市公司推举的董、监事人选也顺利进驻龙星化工，身为上市公司控股股东的刘江山阵营对此并没有异议。

在龙星化工此前数次筹划重组失败、对外租壳无果、实控人刘江山似已萌生退意的大背景下，按照“传统剧情”发展规律，上述种种迹象是否也是“新凯系”未来将对龙星化工实施资本运作的前兆？

“龙星化工目前日成交额稀少，走势已呈现出被控盘的庄股化趋势，王斌此番投资还加了杠杆，未来也只有期待资本运作改变基本面来激活股价，王斌等持股大户才能全身而退。”有私募人士对此分析称。

不过，由于王斌、林史艺、杨略维等人在龙星化工相关投资运作中所涉及蒙面举牌、超比例持股等违规嫌疑，其未来能否全身而退，还要打上一个问号。