证监会建议增加不同表决权普通股发行的法律安排

在证监会推动下，我国资本市场正在全面拥抱新经济，除了加大支持创新企业上市力度之外，目前监管层正在制度层面为创新企业发展铺路。近日，证监会在答复政协十三届全国委员会第一次会议相关提案时表示，“目前结合《证券法》修订工作，证监会正在推进《公司法》配套修改，拟考虑提出在继续坚持同股同权原则基础上，增加公司可以发行拥有不同表决权的普通股的法律安排的修改建议，满足初创企业维持控制权的要求。”

2017年，证监会保持新股发行常态化，积极支持创新型企业发行上市融资。全年共419家企业实现IPO，融资2186亿元，新上市公司中高新技术企业占比近80%。资本市场服务创新驱动、国资国企改革、制造强国、网络强国等国家战略的作用逐步增强。

2018年3月30日，国务院办公厅转发《中国证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），允许境外注册的试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证。《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，一是推出存托凭证这一新的证券品种，允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；二是进一步优化证券发行条件，允许具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损情形的创新企业发行上市；三是允许试点红筹企业存在投票权差异等特殊的公司治理安排，并作出有针对性的监管安排。

随着我国经济结构转型升级有序推进、新旧动能转换不断加速，以新产业、新业态和新商业模式为代表的新经济快速成长，新兴企业大量涌现。此类企业具有一定的“人合性”色彩，对于股权融资与控制权稳定的平衡需求较为强烈。双重股权结构除一股附着一个投票权的普通股外，还设置了一股附着多票的超级表决权股或无表决权普通股等特别股，能够避免公司上市后的控制权稀释，契合新经济公司上市诉求。

证监会表示，“同股不同权”问题情况较为复杂，不同的企业有不同的投票权差异安排，有的属于针对董事会提名权的特别安排，有的属于同种股份投票权不同，有的属于类别股份。从本质上来说，这些都属于对公司治理作出的特殊安排。我国《公司法》第一百二十六条确立了“同股同权”原则，但这一原则是基于同种类的股份而言，对于不同种类的股份可以设置不同的权利。因此，《公司法》第一百三十一条规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”根据上述规定，国务院于2013年出台了《关于开展优先股试点的指导意见》，为优先股的发行、交易提供了相应安排。在我国境内设立的股份有限公司，其公司治理、股权结构等应符合我国现行《公司法》等法律法规的规定。

据记者了解，目前《证券法》修订草案已经全国人大常委会两次审议，并列入全国人大常委会2018年立法工作计划。证监会表示，“关于修改《公司法》中‘同股同权’、‘一股一表决权’等规定，为市场主体提供更加灵活的制度形式，兼顾相关投资者权益保护的建议，我们将在下一步修改《公司法》的工作中，会同有关方面加强研究论证，认真予以考虑。”