万通地产32亿跨界并购遭问询 标的估值激增10亿

（原标题：万通地产32亿跨界并购遭问询 标的估值激增10亿未作业绩承诺）

老牌地产商万通地产（600246.SH）面临房地产业务收缩，试图通过并购切入新能源领域增长业绩。

据了解，此次万通地产拟以现金方式收购新能源电池商星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”）合计78.284%股权。

7月31日晚间上交所针对此次交易下发问询函，对于本次交易的合理性、无法控制标的公司的风险、标的估值及业绩等方面展开详细问询。

长江商报记者注意到，此次交易对手方曾在一年前入股标的公司并筹划将该资产收入囊中，目前交易仍在推进中。

而在前次收购中，标的100%股权估值为30.26亿元，且经营团队承诺三年利润不低于9亿元。但本次估值增长至40.5亿元，交易对手方并未有任何业绩承诺。

标的业绩财务数据严重不匹配

7月30日晚间，万通地产披露资产收购方案，公司拟以现金方式收购星恒电源合计78.284%股权。其中，交易对手方启源纳川、苏州晟迈、陈志江分别出让其持有的标的公司64.897%、6.72%、6.667%股权。

本次交易中，星恒电源100%股权估值人民币40.5亿元左右，万通地产收购目标公司合计78.284%股权交易总价款为人民币31.7亿元左右。

资料显示，星恒电源自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，2014年起开始在新能源汽车领域展开布局。

2016年度、2017年度和2018年一季度，星恒电源营业收入分别为10.17亿、14.3亿、3.07亿，净利润分别为1.04亿、2.01亿、3660万，各报告期末负债和所有者权益分别为12.5亿、15.5亿、16亿。

上交所指出，标的公司2017年净利润增幅为94%，营业收入增幅为41%，同时，2017年毛利率为26%，较上一年度增幅不大，上述财务数据严重不匹配。

而另一方面，下游新能源汽车行业补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。

对此，上交所要求万通地产补充说明标的资产净利润大幅增加的原因及合理性，分析标的资产的核心竞争力及影响发展的不利因素，并结合报告期内的补贴金额及相关条件，具体说明该政策对标的公司业绩的影响，并相应披露业绩持续增长的不确定性风险。

估值大幅增加但无业绩承诺

需要注意的是，此次并购中，交易对手方并未作出业绩承诺。

据了解，交易对方陈志江等于一年前入股标的公司（以下简称“前次收购”），并筹划将该项资产装入受陈志江控制的福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”），目前交易仍在推进中。

上交所要求万通地产补充披露交易对方是否计划终止向纳川股份转让标的资产，本次交易是否存在纠纷或者潜在纠纷。

而在前次收购中，业绩承诺由经营团队提供，且收购方陈志江等入股不足一年后退出。

除了要求上市公司补充披露星恒电源是否由经营团队控制、纳川股份不再收购标的资产的原因、预计交易对方是否存在无法控制标的资产情形，上交所还要求万通地产结合结合前述原因、公司缺少相关行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派出董事及管理团队的情况等，充分说明公司是否存在无法控制标的资产的风险。

上交所进一步指出，2017年9月，前次收购时标的公司100%股权估值为30.26亿元，本次估值为40.5亿元，明显高于前次估值。

不仅如此，前次收购时，经营团队承诺三年利润不低于9亿元。本次估值明显高于前次估值，且需支付大额现金，但交易对方及经营团队均未提供业绩承诺。

上交所要求万通地产充分说明标的公司估值大幅增加且未提供业绩承诺的原因和合理性。

上市公司房地产业务收缩

对于房地产业务已经开始收缩的万通地产来说，此次跨界或意在通过转型提升业绩。

自2015年巨亏6.12亿后，近两年来万通地产业绩有所回暖。2016年和2017年公司营业收入分别为23.36亿、32.95亿，净利润分别为1.1亿、3.56亿。而标的公司去年营收和净利润分别占上市公司的43%、56.4%。

半年报显示，公司上半年业绩再次回升。报告期内万通地产营业收入22.77亿，同比增长137.08%；净利润3.2亿，同比增长525.6%。

此外，2016年度、2017年度、2018年上半年万通地产的预收款项分别为13.97亿、4.8亿、8.67亿。截至上半年末，万通地产资产总额140.28亿，负债总额62.29亿，货币资金28.17亿，存货65.02亿。

问询函显示，万通地产近两年土地储备增长停滞，房地产业务开始收缩。本次交易后，标的资产将被整合进入上市公司，未来会对公司主营业务及业绩构成产生重大影响。

上交所要求公司补充说明未来是否拟转型锂电池行业，是否计划逐渐剥离地产业务，以及未来对星恒电源剩余股权的具体安排。