长生生物借壳前夕"突击业绩"

7月26日，被强制ST的长生生物（002680，SZ，证券简称为ST长生，以下简称长生生物）开盘继续跌停，问题疫苗事件还在持续发酵。而《每日经济新闻》记者发现，长生生物借壳当年（借壳重组交易主体为长春长生）的财务数据，存在着诸多疑点。

长春长生于2015年底借壳上市，其当时的财务报告期时间为2012年~2014年以及2015年上半年。记者发现，报告期内，长春长生业绩稳步增长，数据显示，这期间的收入增长离不开二类疫苗中狂犬疫苗及水痘疫苗的“爆发”。

与此同时，多份法院裁判文书显示，2013~2015年长春长生销售人员及经销商在推广上述产品期间卷入多个受贿案件。更有判决书显示这些费用会纳入长春长生的销售费用。然而蹊跷的是，长春长生2015年二类疫苗销量同比大增的情况下，业务推广费却没有同步攀升，这也直接影响到当期的费用率降至报告期内最低值。

这也带来另一疑点——报告期内销售收入与费用率的变动存在不一致，借壳前费用奇低、借壳后费用猛增。在2012年之前的两年时间，长春长生期间费用率基本在40%左右，临近借壳上市的3年却呈下降趋势，2015年上半年期间费用率比2012年以前“缩水”近半。成功借壳后，长生生物销售费用逐年攀高，2017年期间费用率更是达到47%，创近5年最高值。

回过头看，报告期内逐年下降的期间费用率与上扬的收入及销量曲线，是有意为之还是“规避”风险？一份公开的裁判文书可见端倪：一位长生生物大客户当庭坦言“配合长生生物公司做上市公司业绩”。

难逃潜规则：收入增长与变相推广相关

在疫苗行业，给某些疾控中心工作人员、医务人员“好处费”是一个公开的秘密。按照惯例，这些费用通常由经销商或销售人员支付，在上市公司报表里以业务推广费体现。

“药企推广渠道主要通过举办各种会议，邀请各种医生等人员参会，以实现进行产品推广及销售，所以会议费都比较高。市场推广费那么高应该是他们通过经销形式进行产品销售，给予有渠道和资源的人较高的提成。”一位药企财务相关人士对《每日经济新闻》记者介绍。

北京中会仁会计师事务所主任丁会仁也解释称：“这个行业的潜规则一般体现在销售费用，比如业务推广，组织专家开会或者去参加各种各样相关的会议活动，销售费用中可能包含给相关人员的业务提成、佣金、甚至有可能包含给某些人员的利益输送，如好处费。”

长生生物在年报中解释称，推广服务费系公司需支付给推广服务公司的推广服务费，影响因素包括商品的销售数量、销售单价、销售回款等。

2017年全年，长生生物的销售费用为5.83亿元，相比2016年的2.31亿元增加了1.52倍。对于畸高的销售费用增长，长生生物的解释是：营销模式受疫苗流通条例影响推广费、市场服务费、会议费和运输费增加所致。

进一步梳理可以发现，在长生生物上述5.83亿元的销售费用中，推广服务费占了绝大部分，超过4.42亿元，是总销售费用的75.95%。

此外，在2016年的2.31亿元销售费用中，推广服务费达到2.02亿元，占比87.45%；2015年，销售费用约为1.41亿元，其中推广服务费1.19亿元，占比84.4%。

丁会仁称，根据会计实务，销售费用一般列示与销售活动有关的费用。“这个科目是一个范围很灵活的科目，可以包含很多说不清楚的费用支出，一般在设计内部控制时，要求必须有具体的活动清单或者凭证。”

财务疑点：借壳前费用奇低、借壳后费用猛增

《每日经济新闻》记者整理发现，对于药企IPO，期间费用（销售费用、管理费用以及财务费用）通常是证监会较为关注的问题之一，销售费用或者学术推广费用较高的药企，通常会被要求详细罗列报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成等。

期间费用率为期间费用与当期营业收入的比率，这一指标实际上体现出了企业对成本费用的管控能力。交易报告书披露，2010年、2011年，长春长生的期间费用率分别为40.43%、40.42%。

然而，在报告期内（2012年~2014年以及2015年上半年），长春长生期间费用率分别为39.35%、38.55%、32.51%和26.62%。对比可以发现，2012年~2014年，这一比值在逐年下降，且到了2015年上半年，仅为26.62%的期间费用率，也创下报告期内最低。

根据披露，长春长生报告期内的期间费用分别为1.7亿元、1.71亿元、2.02亿元，2015年上半年为9913.11万元；而同期的营业收入对应为4.33亿元、4.44亿元、6.23亿元和3.72亿元。可见，长春长生在期间费用增加不大的情况下，实现了销售业绩的快速增长。

长春长生在交易报告书中解释称，收入增长带来的规模效应，使得公司总体期间费用率下降。

若长春长生的解释站得住脚，那么，上市以后，长春长生的营业收入在进一步增长的同时，其期间费用率理应也是伴随着“收入增长带来的规模效应”的规律而下降，或者至少保持相对趋于稳定的状态。然而，事实并非如此。

2016年是长春长生成功借壳上市后业绩稳步发展的一年。2016年长生生物管理费用、销售费用、财务费用合计3.31亿元。以此计算，其2016年度期间费用率约为32.51%。

2017年，长生生物业绩再创高峰，该年度管理费用、销售费用、财务费用合计达到约7.37亿元，以此计算，该年度期间费用率约为47.5%。远远大于借壳上市的报告期内在30%左右浮动的数据。

以上可见，期间费用率最低的时刻，恰好是长春长生其借壳上市时的报告期内。借壳上市后，长生生物期间费用与营业收入呈现正相关关系，且期间费用增长幅度超过营业收入增长幅度。

在正相关关系下，长生生物需要花费更多的期间费用去实现业绩的增长。也就是说，上市后的2个完整的会计年度里，长生生物借壳上市报告期内“收入增长带来的规模效应”的“法宝”不见了，取而代之的，是利用高额的期间费用（其中主要是销售费用）来促进营业收入的增长。

增长探因：二类疫苗成业绩“引擎”

早在2015年借壳时，长生生物就表明了未来的发展战略，“相比于国际水平，我国的疫苗接种率较低，第一类疫苗由于由政府推行，接种率较高，而自愿接种的二类疫苗接种率相对较低”。长生生物认为，在我国庞大人口基数的基础上，健康观念的改变将激发疫苗产品的广阔需求。

由此可见，长生生物把上市以后的业绩增长砝码压在了二类疫苗上。这不仅是因为二类疫苗利润率较高，更重要的原因是，二类疫苗有更大的“操作”空间。长生生物也在交易报告书中提到，二类疫苗市场是充分竞争的市场，各级疫苗接种点都可以直接向疫苗生产企业采购，也可以向疫苗代理商采购。

长生生物的6个产品中，4个二类疫苗、2个一类疫苗。在没有爆出问题疫苗案件以前，如此具备成长性的产品线使长生生物成为资本市场的白马股。这一切，归功于借壳以来逐年攀升的销售收入和二类疫苗产品令人艳羡的高毛利率。

《每日经济新闻》记者注意到，在上市前夕，长春长生2013年至2015年上半年期间，狂犬病疫苗的收入呈现出异常快速的增长。交易报告书显示，2013年长春长生的冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）销量为15.95万人份，对应收入是840万元；到了2014年，狂犬疫苗的销量暴增至160.26万人份，对应收入也同比激增24倍，至2.13亿元；2015年1~7月，狂犬病疫苗的销量仍保持着激增的态势，前7个月就完成了157.52万人份的销售，基本达到2014年全年的销量水平。

不过，这其中有一个时间节点，即2012年长春长生针对狂犬疫苗进行工艺创新，并在2014年实现上市。产品单价上，2014年狂犬疫苗每人份价格也从之前的53.09元增长到132.68元。由于狂犬疫苗销售增长，2014年长春长生狂犬疫苗的产能利用率已经提升到78.22%，到2015年上半年，公司的狂犬疫苗利用率已经达128.13%，出现产能不足的情况。

除了狂犬疫苗，公司流感病毒裂解疫苗的收入也在2012年至2013年间发生了大幅增长的情况。2012年长春长生的流感疫苗销量为401.35万人份，到了2013年，流感疫苗的销量增长到597.88万人份，同比增长接近50%。

水痘疫苗的销量也从2012年335.28万人份增加到2014年358.47万人份。进入2015年，长春长生仅用了半年时间就实现了水痘疫苗257.95万人份的销售。

基于狂犬疫苗、流感疫苗以及水痘疫苗的销量增长，长生生物2015~2017年营业收入一路保持了27.77%、27.96%、52.6%的增长率。

业绩超预期背后：频涉疫苗行贿案

在业绩迅猛增长的情况下，中国裁判文书网的公开判决，揭露了长生生物快速发展背后的阴暗面。《每日经济新闻》记者梳理发现，公司收入暴增期间，长生生物的销售人员及经销商、代理商多层渗透的“行贿”地图也逐步呈现。

可查询到的公开判决显示，从2003年起，长春长生多个疫苗产品卷入行贿案件，向21名国家工作人员行贿，涉案地区有广东湛江、河南宁陵、福建邵武、安徽蒙城、安徽利辛、河南南阳、福建长乐、福建南平等地。多份已披露的法院裁判书显示，在借壳上市前后几年，长春长生深陷多个水痘疫苗、狂犬疫苗、流感疫苗的行贿案件。

此外，在2016年长春市中级人民法院公开的一份长生生物与山东兆信生物科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书中就提到，山东兆信在法庭上直言，与长生生物之间签订的协议是：“我们为了配合长生生物公司做上市公司业绩签订的，价格和供货产品品种均没有按照协议实际履行。”

目前可查证到的涉及行贿案件案例诸多。例如，2010年至2015年间，时任河南省宁陵县卫生防疫站站长王峰利用在位职务便利，多次收受业务员给付的回扣款，行贿人员就包括长生生物的业务员吴玉海。根据法院查明，2010年6月份至2013年3月间，宁陵防疫站购买了吴玉海供应的长春长生水痘疫苗13600支，以5元/支的标准给王峰好处费，共计6.8万元；2015年6月~9月，宁陵防疫站再购入长生生物的狂犬疫苗4800支。吴玉海为此以20元/份的标准，大概给王峰送了6次共计9.6万元的好处费。

此外，2010年2月至2014年9月，河南省唐河县也出现了长春长生疫苗代理公司贿赂事件。当时辽宁依生生物制药有限公司南阳区的经理杨某为感谢并继续求得唐河县疾病预防控制中心主任邢运生选购其公司的疫苗产品，先后4次到邢运生办公室送其现金共计17万元。湖北大润生物药业有限公司南阳区经理付某为感谢邢运生选购其公司的疫苗产品并想继续得到其关照，也先后2次给邢运生送现金共计2万元。据法院查明，这两家公司代理的疫苗产品就包括长春长生的狂犬疫苗及其他二类疫苗。

2011~2012年间，合肥大华医药有限公司业务员徐某在得知安徽省阜南县疾病预防控制中心要采购流感疫苗的消息后，主动找上阜南县疾病预防控制中心主任刘振东，希望阜南县疾病预防控制中心在采购疫苗时，对其公司代理的长春长生流感疫苗给予关照，并承诺按照每份流感疫苗4元的标准，给予刘振东好处费，为此徐某送给刘振东共计1.6万元好处费。

2013年端午节期间，合肥富生生物科技有限公司（以下简称富生生物）负责人曹某为感谢某预防控制中心行政科科长郭伟在采购疫苗方面对其提供的帮助，向郭伟行贿2000元。富生生物正是长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗的代理公司。

2014年7月至2016年8月期间，长春长生的代理商陈君明在福建省发生30余次行贿行为。陈君明代理的疫苗产品中包括长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗、成人流感疫苗和儿童流感疫苗等。

2012年至2016年间，长春长生的疫苗代理商陈某为了感谢时任福建省邵武市防疫站站长万某某让其代理的长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗流感疫苗等疫苗在邵武市成功推广销售，于2014年12月至2016年8月间送给万某某疫苗回扣款共计8.7万元和价值1000元的购物卡一张。

综上来看，在长春长生借壳前几年间，涉及长春长生疫苗产品的行贿案件在河南、安徽和福建等地多次爆发，涉及疫苗多为狂犬疫苗、水痘疫苗和流感疫苗等二类疫苗。值得注意的是，有判决书显示狂犬疫苗回扣达到20元/支。

在经销商、代理商的“卖力推广”下，长春长生在各类疫苗上实现了收入超预期增长。记者注意到，借壳上市时，长春长生就曾对各类疫苗未来收入作出预测称，预计2015年4~12月、2016年、2017年公司狂犬疫苗实现收入分别为2.32亿元、4.08亿元、4.97亿元。实际上，2015年~2017年长生生物的狂犬疫苗实现销售收入分别是3.6亿元、4.9亿元及7.34亿元，每年实现的收入均超过当时的预测值。

按照当时长春长生预测，公司的流感疫苗将在2016年后进入稳定年度，稳定后每年流感疫苗将实现营业收入为7402.18万元。实际上，长生生物流感疫苗2016年、2017年收入分别为9506.1万元、9494.1万元，也远超公司当时的预计。2017年，水痘疫苗实现收入5.72亿元，高于当初预期的4.07亿元。